Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 1 403 000 руб. в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-групп», г. Астрахань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 30.11.2018 общество с ограниченной ответственностью «Кристалл-групп» (далее – ООО «Кристалл-групп», должник) признано несостоятельным (банкротом) по признакам отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.10.2019 утверждена кандидатура конкурсного управляющего должником ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к ФИО1 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в сумме 1 403 000 руб. по платежным поручениям за период с 22.09.2015 по 17.11.2015, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 к. в конкурсную массу ООО «Кристалл-групп» денежных средств в сумме 1 403 000 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020, удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Кристалл-групп» ФИО5 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. Признаны недействительными сделки по перечислению ООО «Кристалл-групп» на счет ФИО1 К. денежных средств в сумме 1 403 000 руб. по платежным поручениям: от 22.09.2015 № 13915109, от 22.09.2015 № 13926557, от 28.09.2015 № 20237497, от 05.10.2015 № 31478339, от 13.10.2015 № 42873842, от 19.10.2015 № 52210831, от 17.11.2015 № 92728951. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 к. в конкурсную массу ООО «Кристалл-групп» денежных средств в сумме 1 403 000 руб. Взыскана с ФИО1 К. в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 9000 руб. Возвращены индивидуальному предпринимателю ФИО3 с депозитного счета арбитражного суда денежные средства в сумме 45 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 17.06.2020 № 183.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 к. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ФИО1 к. ссылается на то, что она не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, действовала добросовестно при заключении договора. Кроме того, полагает, что срок исковой давности истек.

Заявитель кассационной жалобы считает, что ею были представлены доказательства в подтверждение реальности договора поставки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, платежным поручениям за период с 22.09.2015 по 17.11.2015 с расчетного счета должника, открытого в ОО «Ростовский» филиала «Южный» ОАО «БАНК УРАЛСИБ», осуществлено перечисление денежных средств на счет ФИО1 К.: 22.09.2015 в размере 300 000 руб. с указанием в качестве основания платежа «за строительные материалы согласно договору поставки от 01.01.2015 б/н»; 22.09.2015 в размере 70 000 руб. с указанием в качестве основания платежа «за строительные материалы согласно договору поставки от 01.01.2015 б/н»; 28.09.2015 в размере 23 000 руб. с указанием в качестве основания платежа «за строительные материалы согласно договору поставки от 01.01.2015 б/н»; 05.10.2015 в размере 10 000 руб. с указанием в качестве основания платежа «за строительные материалы согласно договору поставки от 01.01.2015 б/н»; 13.10.2015 в размере 300 000 руб. с указанием в качестве основания платежа «за строительные материалы согласно договору поставки от 01.01.2015 б/н»; 19.10.2015 в размере 200 000 руб. с указанием в качестве основания платежа «за строительные материалы согласно договору поставки б/н от 01.01.2015»; 17.11.2015 в размере 500 000 руб. с указанием в качестве основания платежа «за строительные материалы согласно договору поставки от 01.01.2015 б/н».

Всего должником произведено перечислений в пользу ФИО1 К. на общую сумму 1 403 000 руб.

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий указала, что перечисление денежных средств произведено без встречного исполнения, в отсутствие обязательств со стороны ответчика, в целях причинения ущерба кредиторам.

В качестве оснований к признанию сделки недействительной, конкурсный управляющий должником сослалась на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования конкурсного управляющего. При этом исходили из того, что оспариваемые сделки были совершены в период неплатежеспособности ООО «Кристалл-групп» с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, поскольку оспариваемые сделки направлены на уменьшение имущества должника вследствие вывода денежных средств в отсутствие реального встречного предоставления.

Суды установили, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности (с 22.09.2015 по 17.11.2015) – в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (04.09.2018).

Основанием для признания доказанным факта причинения имущественного вреда кредиторам должника явилось наличие у последнего на момент совершения оспариваемых перечислений просроченной более 3 месяцев задолженности на сумму 1 800 000 руб., что в дальнейшим было подтверждено вступившими в законную силу судебными актами о взыскании с должника просроченной задолженности.

При установлении обстоятельств неплатежеспособности должника на момент совершения спорных перечислений судами принята во внимание бухгалтерская отчетность за период 2013 – 2015 годы, согласно которой на момент совершения подозрительных сделок у ООО «Кристалл-групп» денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, не имелись.

Учитывая то, что платежи производились в пользу физического лица, которое не имело статуса индивидуального предпринимателя, отсутствие договора поставки стройматериалов, документации по факту непосредственной передаче, транспортировке, хранению, дальнейшему использованию товара в совокупности, а также неотражение в бухгалтерской отчетности должника за 2015 год запаса на 1 403 000 руб., задолженности ответчика на данную сумму, суды сделали вывод о мнимости указанного в платежных документах договора поставки товара и реальности его исполнения.

Установив вышеизложенные обстоятельства, учитывая отсутствие в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих реальное исполнение договора поставки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемые перечисления были совершены с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, так как направлены на уменьшение конкурсной массы имущества должника.

Доводы ответчика о перечислении денежных средств в счет оплаты строительных материалов по договору поставки от 01.01.2015 судами отклонены, поскольку ни договор поставки от 01.01.2015, ни первичные документы, подтверждающие передачу строительных материалов должнику, а также документы, подтверждающие наличие у ответчика в спорный период строительных материалов, в материалы дела не представлены.

Кроме того, суды указали, что из представленных договора купли-продажи жилого дома и земельного участка по ул. Туркментская, 5, от 07.04.2015, договора подряда на капитальный ремонт этого дома от 15.08.2015, распоряжения от 28.12.2018 № р-1002-2682 о предоставлении в собственность земельного участка в районе «Станция Новолесная», таких обстоятельств не усматривается.

Довод ФИО1 К. об истечении срока исковой давности отклонен судами как основанный на ошибочном толковании норм права, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что бывшим руководителем ООО «Кристалл-групп» не были переданы бухгалтерские и иные документы, конкурсным управляющим самостоятельно 03.12.2018 был сделан запрос в налоговый орган о наличии счетов у должника, по получению ответа 09.01.2019 сделаны запросы в кредитные учреждения по имевшимся у должника расчетным счетам, на которые были получены ответы с приложением выписок по расчетному счету должника от ОО «Ростовский» Филиал «Южный» ПАО «Банк УРАЛСИБ» (исх. от 17.01.2019 года, входящий конкурсного управляющего от 29.01.2019 года). Таким образом, срок исковой давности по признанию оспариваемых сделок недействительными начал течь не ранее 29 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; а под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном перечислении должником денежных средств по оспариваемым сделкам в пользу ответчика с причинением вреда должнику и имущественным правам кредиторов, о мнимом характере, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания их недействительными сделками.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права в обжалуемой части.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о фактической поставке, использовании стройматериалов при ремонте приобретенного дома; реальности оспариваемых сделок, не нашли своего подтверждения в материалах дела и сводятся лишь к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, в связи с чем не принимаются судом округа.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 06.07.2020, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу № А06-8336/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Самсонов

Судьи А.Г. Иванова

М.В. Коноплёва