Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСУ Нефтегазстрой» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2018 по делу № А07-28144/2017 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «СтройРегионМаркет» - ФИО1 (паспорт, доверенности от 18.11.2017, от 24.07.2017);

общества с ограниченной ответственностью «РСУ Нефтегазстрой»-ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.09.2017).

Общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙРЕГИОНМАРКЕТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - общество «СТРОЙРЕГИОНМАРКЕТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РСУ НЕФТЕГАЗСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «РСУ НЕФТЕГАЗСТРОЙ», ответчик) о взыскании 412 383,82 рублей процентов по коммерческому кредиту, 64 462,69 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2018 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 412 383,82 рублей процентов по коммерческому кредиту, 64 462,69 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, в доход федерального бюджета - 12 537 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2018 отменить.

Заявитель, ссылаясь на соглашение сторон от 09.02.2017, положения статей 450, 420, 431 Гражданского кодекса Российской федерации указал, что фактически стороны изменили условия, содержащиеся в пункте 3.2.1 договора, установив фиксированную сумму процентов, при оценке соглашения, суд не применил буквальное толкование его содержания, приняв довод истца о декларации факта частичной оплаты ответчиком процентов, вопрос о смысловой нагрузке соглашения не был рассмотрен, истец, действуя недобросовестно, после мирного урегулирования спора, решил воспользоваться неоднозначной формулировкой соглашения, проект которого сам же и представил при проведении переговоров, что подтверждается представленной в дело электронной перепиской; из переписки однозначной усматривается, что все долги и взаимные притязания между сторонами погашены. Суд неверно истолковал нормы положений по бухгалтерскому учету, на момент составления акта сверки оплата основной суммы ответчиком была произведена, соответственно сумма дебиторской задолженности по процентам, относящейся к основному долгу, была зафиксирована, подлежала отражению в акте сверки.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.09.2018 на 11 час. 00 мин. Впоследствии, определением от 20.09.2018 судебное разбирательство отложено на 18.10.2018 12.30 для представления дополнительных пояснений и доказательств по вопросам о том:

- принимались ли меры к получению истцом исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2016 по делу № А07-9428/2016 в размере, превышающем сумму процентов по коммерческому кредиту, указанную в соглашении от 09.02.2017, выдавался ли исполнительный лист на исполнение решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2016 по делу № А07-9428/2016, предъявлялся ли он к исполнению, каковы результаты исполнительного производства, раскрывалось ли на стадии исполнительного производства перед судебными приставами соглашение от 09.02.2017;

- для каких целей составлялось соглашение от 09.02.2017 и акт сверки на 20.02.2017, на что направлено было волеизъявление при подписании названных документов;

- исполнялся ли договор поставки № 7 от 01.03.2015 после вынесения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2016 по делу № А07-9428/2016, имелись ли иные отгрузки, помимо, указанных в названном решении;

- имеется ли возможность применения к спорным отношениям, рассматриваемом в настоящем иске, подхода, изложенного в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», а также положений пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв истца, представленный посредством системы «Мой арбитр» к первому заседанию, приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 159, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные сторонами пояснения и доказательства приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 66, 81, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях установления значимых для дела обстоятельств и проверки доводов жалобы и законности судебного акта.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель истца указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между обществом «СТРОЙРЕГИОНМАРКЕТ» (истец, поставщик) и обществом «РСУ Нефтегазстрой» (ответчик, покупатель) заключен договор поставки № 7 от 01.03.2015, по условиям которого, поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар для использования в предпринимательской деятельности. Ассортимент, количество, цена единицы товара и общая сумма каждой партии согласовываются сторонами непосредственно перед формированием каждой партии на основании заявки покупателя и указываются в счете поставщика и накладной, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1., 2.2. договора).

Согласно пункту 3.2 покупатель обязан полностью оплатить товар до истечения 30 календарных дней с момента поставки товара. Товар поставляется на условиях коммерческого кредита. Размер процентной ставки по коммерческому кредиту в период предоставленной покупателю отсрочки платежа составляет 0 %. При оплате товара покупателем по истечении указанного в пункте 3.2 договора срока покупатель оплачивает поставщику проценты по коммерческому кредиту в размере 0,2% от стоимости несвоевременно оплаченного товар за каждый день пользования денежными средствами с момента поставки и до момента фактической оплаты товара (пункт 3.2.1).

Истцом, на основании вышеназванного договора поставки, ответчику поставлен товар на общую сумму 6 850 458,79 рублей по универсальным передаточным документам.

В связи с тем, что ответчиком товар не был оплачен в полном объеме, истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности в размере 3 890 458,79 рублей, процентов по коммерческому кредиту в размере 1 361 093,26 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 153 828,15 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2016 (резолютивная часть от 17.10.2016) по делу № А07-9428/2016 исковые требования удовлетворены, с общества «РСУ Нефтегазстрой» в пользу общества «СТРОЙРЕГИОНМАРКЕТ» взыскан долг в размере 1 330 270,39 рублей, проценты по коммерческому кредиту в размере 1 538 878,26 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 172 918,19 рублей.

Проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 1 538 878,26 рублей начислены по состоянию на 07.09.2016, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 172 918,19 рублей - на 20.08.2016.

09.02.2017 между обществом «СТРОЙРЕГИОНМАРКЕТ» (поставщик) и обществом «РСУ Нефтегазстрой» (покупатель) заключено соглашение об оплате долга, по условиям которого общество «РСУ Нефтегазстрой» обязалось оплачивать проценты по коммерческому кредиту в размере 431 500 рублей по договору № 7 от 01.03.2015 (л.д. 3).

Платежным поручением № 8 от 09.02.2017 общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазтеплострой» (ИНН <***>) перечислило обществу «СТРОЙРЕГИОНМАРКЕТ» 1 761 770,39 рублей с указанием в назначении платежа - оплата за ООО «РСУ Нефтегазстрой» за материалы по договору № 7 от 01.03.2015, согласно письму № 2 от 09.02.2017 (л.д. 37).

Согласно акту сверки за период 01.01.2017 по 20.02.2017, составленному между обществом «СТРОЙРЕГИОНМАРКЕТ» и обществом «РСУ Нефтегазстрой», сальдо начальное по дебету общества «СТРОЙРЕГИОНМАРКЕТ» и кредиту общества «РСУ Нефтегазстрой» 1 330 270,39 рублей, оплата по дебету общества «СТРОЙРЕГИОНМАРКЕТ» и кредиту общества «РСУ Нефтегазстрой» 431 500 рублей (операция от 09.02.2017), приход по кредиту общества «СТРОЙРЕГИОНМАРКЕТ» и дебету общества «РСУ Нефтегазстрой» - 1 761 770,39 рублей (операция от 09.02.2017), сальдо конечное не указано, отражено, что по данным обществ «СТРОЙРЕГИОНМАРКЕТ» и «РСУ Нефтегазстрой» на 20.02.2017 задолженность отсутствует (л.д. 38).

Полагая, что имеются основания для последующего начисления процентов по коммерческому кредиту (за период с 08.09.2016 по 09.02.2017) и процентов за пользование чужими денежными средствами (21.08.2016 по 09.02.2017), в связи с тем, что ответчиком задолженность не была погашена своевременно, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Согласно расчету истца сумма процентов по коммерческому кредиту за период с 08.09.2016 по 09.02.2017 составила 412 383,82 рублей.

Ответчик представил возражения, считает, что проценты ответчиком начислены необоснованно, поскольку соглашением от 09.02.2017 стороны определили оплату процентов по коммерческому кредиту в размере 431 500 рублей, тем самым, изменив условия договора в части процентов по коммерческому кредиты на фиксированную сумму.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что стороны ограничили срок уплаты процентов, посчитал, что такая обязанность у ответчика возникла и может быть прекращена при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств по договору; расчет процентов за пользование коммерческим кредитом проверен, признан правильным, как произведенный в соответствии с условиями договора поставки, учитывая, что контррасчет процентов ответчиком не представлен. Суд посчитал, что возражения ответчика ошибочны, основаны на неверном толковании соглашения от 09.02.2017

Апелляционный суд полагает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, в истолковании с учетом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в совместном постановлении N 13/14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Кодекса).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 809названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сложились между сторонами по поводу исполнения подписанного ими договора поставки №7 от 01.03.2015.

В рамках дела № А07-9428/2016 суд установил факт поставки истцом ответчику товара по вышеуказанному договору и наличие долга в размере 1 330 270,39 рублей.

Установленный по названному делу факт заключения сторонами данного договора, его исполнения, наличия долга является обстоятельством, не подлежащим повторному доказыванию в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком оплата произведена 09.02.2017 на сумму 1 761 770,39 рублей, что послужило основанием для начисления истцом ответчику процентов по коммерческому кредиту за период с 08.09.2016 по 09.02.2017 и процентов за пользование чужими денежными средствами 21.08.2016 по 09.02.2017.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора поставки № 7 от 01.03.2015 товар поставляется на условиях коммерческого кредита. Размер процентной ставки по коммерческому кредиту в период предоставленной покупателю отсрочки платежа составляет 0 %. При оплате товара покупателем по истечении указанного в пункте 3.2 договора срока покупатель оплачивает поставщику проценты по коммерческому кредиту в размере 0,2% от стоимости несвоевременно оплаченного товар за каждый день пользования денежными средствами с момента поставки и до момента фактической оплаты товара.

В силу пунктов 1, 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В пункте 15постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части). С учетом положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 2 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу пунктов 1, 2, 3, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исходя из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Эстоппель не позволяет предъявлять новые требования, если из действий стороны следует, что спор полностью завершен.

В рассматриваемом случае размер суммы коммерческого кредита за период по 07.09.2016 был взыскан решением суда по делу № А07-9428/2016 в общей сумме 1 538 878,26 рублей. Впоследствии соглашением от 09.02.2017 стороны определили, что проценты по коммерческому кредиту по договору поставки составляют 431 500 рублей. Следовательно, стороны изменили размер процентов по коммерческому кредиту на твердую денежную сумму. Исходя из вышеприведенных норм и разъяснений, учитывая, что иных поставок по спорному договору поставки не имелось, а в акте сверки, составленном на 20.02.2017, отражено отсутствие долга (по оплате поставленного товара, процентам по коммерческому кредиту, относящемуся по характеру к основному обязательству), апелляционный суд полагает, что стороны в целом по договору урегулировали вопрос с выплатой процентов по коммерческому кредиту. Оснований полагать, что он касался исключительно сумм, ранее взысканных по решению суда, не имеется, поскольку соответствующих оговорок ни соглашение, ни акт сверки не содержат.

Суд апелляционной инстанции учитывает и доводы, приведенные ответчиком со ссылкой на нормы пунктов 6, 10.1 ПБУ № 9/99, исходя из смысла которых, организация, принимая к бухгалтерскому учету частичную оплату, также обязана поставить на учет дебиторскую задолженность в части, не покрытой поступлением, следовательно, при составлении акта сверки от 20.02.2017, учитывая факт оплаты основного долга 09.02.2017, истец должен был отразить наличие долга по процентам по коммерческому кредиту, размер которых уже был определен, однако таких сведений акт сверки не содержит.

При этом, размер исполнения ответчика по платежному поручению от 09.02.2018 указывает на погашение долга с учетом вышеназванной суммы проценты по коммерческому кредиту 431 500 рублей. Исполнительный лист по делу № А07-9428/2016 к исполнению не предъявлялся.

Позиция истца представляется противоречивой, истец имеет вступивший в законную силу судебный акт по процентам на сумму около 1,5 миллионов рублей, затем согласовывает фактическую оплату по процентам по договору на сумму менее 1/3 данного размера, но впоследствии требует взыскания дополнительных сумм, что не соответствует требованиям разумности.

Электронная переписка в совокупности с условиями соглашения и акта сверки подтверждает направленность воли сторон на урегулирование вопроса в целом по процентам. Доводы истца об ином не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Поскольку стороны при заключении соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения, такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Следовательно, требования предъявлены необоснованно, оснований для их удовлетворения не имелось, в связи с чем, решение подлежит отмене (подпункты 2, 3 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по иску и расходы на ее уплату по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2018 по делу № А07-28144/2017 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСУ Нефтегазстрой» удовлетворить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройРегионМаркет» в доход федерального бюджета 12 537 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройРегионМаркет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РСУ Нефтегазстрой» 3 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.В. Забутырина

Судьи: А.А. Румянцев

Ф.И. Тихоновский