Гражданский кодекс часть 1

от закрытого акционерного общества "Русские протеины" (Белгородская область, Прохоровский район, с. Плота, ИНН 3123101276, ОГРН 1033107036379) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Форс Мажор" (г. Белгород, ул. Шаландина, д. 4, корп. 3, оф. 1, ИНН 3123444080, ОГРН 1183123027405) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от третьих лиц:

Мартынова Александра Леонидовича (Белгородская область) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

прокурора Белгородской области (г. Белгород, ул. Горького, д. 56а) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества "Русские протеины" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу № А08-7992/2022,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Русские протеины" (далее - ЗАО "Русские протеины", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью

"Форс Мажор" (далее - ООО "Форс Мажор", ответчик) о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 10.01.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Продукт-Нова" (далее - ООО "Продукт-Нова") и ООО "Форс мажор".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мартынов Александр Леонидович (далее - Мартынов А.Л.).

Протокольным определением от 24.05.2023 удовлетворено ходатайство прокурора Белгородской области о вступлении в дело в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 02.08.2023 производство по делу № А08-7992/2022 прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с ликвидацией организации, являющейся стороной оспариваемой сделки ООО "Продукт-Нова".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.10.2023 определение суда от 02.08.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Русские протеины" просит отменить определение от 02.08.2023, постановление от 13.10.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

До начала судебного заседания от ЗАО "Русские протеины" поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с необходимостью ознакомления с отзывом ООО "Форс Мажор".

Рассмотрев заявленное ходатайство, оценив довод, приведенный заявителем в его обоснование, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований, указанных в статье 158 АПК РФ, для его удовлетворения, в связи с чем отклоняет ходатайство истца об отложении рассмотрения кассационной жалобы. Суд округа отмечает, что отложение судебного разбирательства в соответствии со статьей 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда, и обусловлено поименованными в данной статье основаниями для отложения.

Кроме того, суд округа обращает внимание, что в суд округа отзыв ответчика поступил через сервис "Мой Арбитр", он размещен в Картотеке арбитражных дел, следовательно, доступен для обозрения истца.

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судом, основным видом деятельности ЗАО "Русские протеины" по данным ЕГРЮЛ является производство готовых кормов для животных, содержащихся на фермах.

10.01.2020 ООО "Продукт-Нова" (цедент) и ООО "Форс Мажор" (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял требование задолженности к ЗАО "Русские протеины" (далее - должник) в сумме

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2020 по делу № А08-8921/2020 был удовлетворен иск ООО "Форс Мажор" о взыскании с ЗАО "Русские протеины" задолженности по договору поставки от 20.09.2017 № 52/17-П в сумме 24 267 699,51 руб. и

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 был принят отказ ООО "Форс Мажор" от иска в части взыскания основного долга в сумме 4 097 786,51 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 571 052,96 руб., производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2020 оставлено без изменения.

Определением от 22.01.2022 № 310-ЭС21-28475 Верховный Суд Российской Федерации отказал ЗАО "Русские протеины" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Вступившим в законную силу 23.05.2022 определением Арбитражного суда Белгородской области от 01.03.2022 по указанному делу было отказано в удовлетворении заявления ЗАО "Русские протеины" о пересмотре решения Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2020 по делу № А08-8921/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Как усматривается из состоявшихся судебных актов по данному делу, договор уступки права требования от 10.01.2020, заключенный между ООО "Продукт-Нова" и ООО "Форс Мажор", являлся предметом оценки судов при рассмотрении требований о взыскании с должника задолженности в пользу цессионария, признан заключенным, оснований для признания данного договора недействительным (ничтожным) судами установлено не было.

При этом в качестве основания для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам ЗАО "Русские протеины" ссылалось на показания генерального директора ООО "Продукт-Нова"

Мартынова А.Л., зафиксированные в протоколе допроса от 26.10.2021, а также в протоколе очной ставки от 15.12.2021 в рамках уголовного дела

№ 12102140002000042, где Мартынов А.Л. отрицал причастность к финансово-хозяйственной деятельности ООО "Продукт-Нова", в том числе и факт подписания договора цессии с ООО "Форс Мажор".

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам суд в определении от 01.03.2022, в том числе, указал, что приведенные ЗАО "Русские протеины" доводы о недействительности договора цессии были предметом судебного разбирательства по данному делу и отклонены как несостоятельные. При этом заявитель не представил суду доказательств наличия обстоятельств, о которых заявителю не было известно на момент рассмотрения дела и которые отвечали бы требованиям ст. 311 АПК РФ, в связи с чем в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по делу

№ 08-8921/2020 было отказано.

Между тем, полагая, что заключенный между ООО "Продукт-Нова" и ООО "Форс Мажор" договор цессии от 10.01.2020 является недействительным (ничтожным) ввиду несоблюдения простой письменной формы при его заключении в связи с его неподписанием со стороны ООО "Продукт-Нова", а также ссылаясь на злоупотребление правом со стороны ООО "Форс Мажор", ЗАО "Русские протеины" обратилось в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Установив, что ООО "Продукт-Нова", являющееся стороной оспариваемой сделки, было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ до момента обращения в суд с настоящим иском (04.02.2020), что исключает возможность привлечения его судом в качестве стороны по делу (ответчика), тогда как спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а удовлетворение иска по данному делу может привести к признанию либо возможности признания права, являющегося предметом спорных сделок, за ликвидированным лицом, Арбитражный суд Белгородской области прекратил производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

С данными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

Принимая оспариваемые судебные акты, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В пункте 9 статьи 63 ГК РФ указано, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Установив, что еще до обращения ЗАО "Русские протеины" (12.08.2022) с иском по настоящему делу, 04.02.2020 в Единый

государственный реестр юридических лиц в отношении ООО

"Продукт-Нова" внесена запись о его исключении из ЕГРЮЛ, суд на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ прекратил производство по делу.

Судами правомерно учтено, что ЗАО "Русские протеины" реализовало свои права на заявление соответствующих доводов и возражений в рамках рассмотрения дела № А08-8921/2020 применительно к которому была дана оценка действительности уступаемого права требования, заключенности договора цессии и отклонены за несостоятельностью доводов должника (ЗАО "Русские протеины") о недействительности договора уступки требования, в том числе, применительно к доводам, приводимым истцом в рамках иска, заявленного по настоящему делу.

Таким образом, приведенные в жалобе доводы о необходимости признания договора цессии ничтожным в силу его неподписания со стороны директора ООО "Продукт-Нова", фактически направлены на преодоление установленных вступившими в законную силу судебными актами фактов по делу № А08-8921/2020 в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством.

Учитывая, что оснований считать договор цессии ничтожной сделкой, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, у суда не имелось, а спор о признании оспоримой сделки недействительной не мог быть рассмотрен без участия одной из сторон этой сделки, производство по делу обоснованно было прекращено судом на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции в ходе рассмотрения кассационной жалобы и проверки доводов её заявителя не выявлено, обжалуемые определение суда от 02.08.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.10.2023 являются законными и обоснованными, а поэтому отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу № А08-7992/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его

принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.В. Ключникова Судьи Л.В. Леонова

Г.А. Стрегелева