Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Селивончика А.Г. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фроловой Е.С., в отсутствие сторон, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» на решение Арбитражного суда Брянской области от 12.04.2021 по делу № А09-13389/2018 (судья Зенин Ф.Е.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Городской свет» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Энерготранс» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 392 000 рублей 00 копеек, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Городской свет» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 2 383 014 рублей 02 копейки (с учетом уточнения),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Городской свет» (далее - ООО «Городской свет») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энерготранс» (далее - ООО «Энерготранс») о взыскании 6 185 893 руб. 14 коп. (с учетом уточнения) задолженности, в том числе: - 225 000 руб. по договору № 14 купли-продажи электросетевого хозяйства от 14.10.2015; - 47 687 руб. 67 коп. по договору № СМ-04/15 от 16.03.2015; - 63 323 руб. 96 коп. по договору № СМ-09/15 от 25.03.2015; - 77 875 руб. 76 коп. по договору № СМ-10/15 от 25.03.2015; 2 А09-13386/2018 - 4 061 руб. 77 коп. по договору № СМ-11/15 от 25.03.2015; - 33 143 руб. 36 коп. по договору № СМ-12/15 от 25.03.2015; - 9 115 руб. 50 коп. по договору № СМ-13/15 от 25.03.2015; - 158 305 руб. 34 коп. по договору № СМ-14/15 от 01.04.2015; - 238 536 руб. 73 коп. по договору № СМ-16/16 от 18.04.2016; - 95 047 руб. 93 коп. по договору № СМ-58/14 от 31.10.2014; - 48 135 руб. 91 коп. по договору № СМ-59/14 от 14.11.2014; - 7 087 руб. 85 коп. по договору № СМ-67/14 от 08.12.2014; - 350 000 руб. по договору № СМ-68/14 от 15.12.2014; - 83 604 руб. 72 коп. по договору № СМ-56/14 от 08.10.2014; - 40 000 руб. по договору подряда № П-24/16 от 04.07.2016; - 28 000 руб. по договору № У-02/16 от 11.01.2016; - 28 000 руб. по договору № У-03/16 от 11.01.2016; - 28 000 руб. по договору № У-04/16 от 11.01.2016; - 28 000 руб. по договору № У-05/16 от 11.01.2016; - 28 000 руб. по договору № У-06/16 от 11.01.2016; - 28 000 руб. по договору № У-07/16 от 11.01.2016; - 28 000 руб. по договору № У-08/16 от 11.01.2016; - 28 000 руб. по договору № У-09/16 от 11.01.2016; - 28 000 руб. по договору № У-12/16 от 11.01.2016; - 28 000 руб. по договору № У-13/16 от 11.01.2016; - 28 000 руб. по договору № У-16/16 от 11.01.2016; - 28 000 руб. по договору № У-17/16 от 11.01.2016; - 28 000 руб. по договору № У-20/16 от 11.01.2016; - 28 000 руб. по договору № У-21/16 от 11.01.2016; - 1 051 000 руб. по договору № СМ-32/15 от 25.08.2015; - 3 535 924 руб. 84 коп. по договору № СМ-47/14-1 от 03.09.2014.

В дальнейшем, в ходе рассмотрения дела №А09-308/2017 судом принят встречный иск ООО «Энерготранс» к ООО «Городской свет»; сторонами неоднократно уточнялись предъявленные друг к другу требования.

Впоследствии определением суда от 18.12.2018 по делу №А09-308/2017 в отдельное производство выделены требования ООО «Городской свет» к ООО «Энерготранс» о взыскании 392 000 руб. задолженности по договорам от 11.01.2016 №У-02/16, №У-03/16, №У-04/16, №У-05/16, №У-06/16, №У-07/16, №У-08/16, №У-09/16, №У-12/16, №У-13/16, №У-16/16, №У-17/16, №У-20/16 и №У-21/16, а также встречные требования о взыскании 2383014 руб. 02 коп. убытков. Делу по выделенным требованиям присвоен номер №А09- 13386/2018 (л.д.100-102, т.1, л.д.131-132, т.2).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 12.04.2021 первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой о его отмене, ссылается на аффилированность сторон на момент заключения спорных договоров. Полагает, что у истца фактически отсутствовала возможность для осуществления услуг по договору (отсутствие в штате квалифицированного персонала). Также ответчик не согласен с порядком внесения оплаты, определенным судом области. Подписание генеральным директором актов оказанных услуг не свидетельствует о их полном оказании и не лишает сторону права на оспаривание объемов и стоимости работ. Поскольку спорное оборудование обслуживалось исключительно истцом, то, по мнению ответчика, именно на него возложена ответственность за недостачу имущества.

От конкурсного управляющего истца поступил отзыв на иск, в котором он просит решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Между ООО «Энерготранс» (заказчиком) и ООО «Городской свет» (исполнителем) заключен договор на ежемесячное обслуживание электросетевого оборудования от 11.01.2016 №У-2/16. По условиям договора исполнитель обязался оказывать заказчику комплекс услуг по техническому обслуживанию и эксплуатации электрических систем и сетей, а также производить оперативные переключения в сетях 6-10-0,4 кВ, расположенных по адресу: <...>, находящихся на балансе заказчика, а последний обязался оплатить оказанные услуги. Согласно п.2.1 договора стоимость услуг по настоящему договору составляет 3500 руб. 00 коп. в месяц (л.д.15-16, т.1).

Тогда же между истцом и ответчиком были заключены аналогичные по содержанию договоры с оплатой стоимости услуг в размере 3500 руб. 00 коп. в месяц, а именно:

- договор от 11.01.2016 №У-03/16 (<...>) (л.д.22- 23, т.1),

-договор от 11.01.2016 №У-04/16 (<...>) (л.д.26, 27, т.1),

- договор от 11.01.2016 №У-05/16 (<...>) (л.д.31, 32, т.1),

- договор от 11.01.2016 №У-06/16 (<...>) (л.д.36,37, т.1),

- договор от 11.01.2016 №У-07/16 (<...>) (л.д.41,42, т.1),

- договор от 11.01.2016 №У-08/16 (<...>) (л.д.46,47, т.1),

- договор от 11.01.2016 №У-09/16 (<...>) (л.д.50, 51, т.1),

- договор от 11.01.2016 №У-12/16 (<...> ВЛ 6кВ) (л.д.54,55, т.1),

- договор от 11.01.2016 №У-13/16 (<...>) (л.д.59,60, т.1),

- договор от 11.01.2016 №У-16/16 (<...>) (л.д.12,13, т.2),

- договор от 11.01.2016 №У-17/16 (<...>) (л.д.10, 11, т.2),

- договор от 01.05.2016 №У-20/16 (<...>) (л.д.8, 9, т.1),

- договор от 01.05.2016 №У-21/16 (Брянск, ул.Авиационная, д.17, к.1) (л.д.6-7, т.2).

Обязательства по оплате выполненных работ не были исполнены ответчиком надлежащим образом в связи с чем, за период с мая по декабрь 2016 года образовалась задолженность в размере 392 000 руб. 00 коп., что послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с первоначальным иском.

Ссылаясь на недостачу имущества, обслуживание которого осуществлял истец, ответчик обратился со встречным иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт оказания услуг за спорный период на сумму 392000 руб. 00 коп. подтверждается материалами дела, в частности, подписанными сторонами с приложением печатей организаций актами оказанных услуг (л.д. 15-99, т.1, л.д.24-105, т.2).

Указанные акты подписаны со стороны ответчика без возражений, о фальсификации не заявлено. Объем и стоимость услуг не оспорены, о проведении по делу судебной экспертизы не заявлено. Смена руководства, на которую указывает ответчик, не влечет недействительность указанных актов.

В материалах дела отсутствуют акты оказанных услуг за июль 2016 по двум договорам - 11.01.2016 №У-05/16 и 11.01.2016 №У-06/16. По утверждению истца, акты за указанный период были своевременно направлены ответчику для подписания, но не возвращены.

С учетом положений ст. 429.4 ГК РФ, буквального толкования условий п. 2.1 договоров, суд области пришел к справедливому выводу, что ответчик принял обязательство по внесению платежей независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, поскольку иное не предусмотрено договором.

По условиям договора оплата носит периодический характер и не поставлена в зависимость от факта подписания сторонами акта приемки.

Ответчик в период действия договора возражений о некачественном или неполном оказании услуг не заявлял, доказательств обратного не представлено.

В материалах дела имеются уведомления ответчика о расторжении всех указанных выше договоров на ежемесячное обслуживание со ссылкой на отсутствие необходимости в дальнейших услугах (л.д.14-31, т.3). При этом, ни в уведомлениях о расторжении договоров, ни в иной переписке между сторонами не содержится каких-либо претензий со стороны ответчика относительно исполнения истцом взятых на себя обязательств. Доказательств, подтверждающих некачественное оказание услуг, предусмотренных договорами, материалы дела также не содержат.

Доводы ответчика о том, что все договоры на обслуживание электросетевого оборудования были заключены до вступления в должность генерального директора ООО «Энерготранмс» ФИО1, в то время когда генеральный директор ООО «Городской свет» ФИО2 являлась также директором ООО «Энерготранс», при этом, её супруг ФИО3 являлся одним из учредителей названных организаций, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку свидетельствуют об оспоримости сделки по специальным основаниям, установленным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», встречного иска по указанным основаниям в рамках настоящего дела не заявлено. Кроме того, все акты приемки оказанных услуг подписаны новым генеральным директором ООО «Энерготранс» ФИО1

Поскольку доказательств полного или частичного погашения задолженности ответчиком не представлено, то суд области пришел к правомерному выводу об удовлетворении иска.

ООО «Энерготратс» предъявлены встречные требования к ООО «Городской свет» о взыскании 2383014 руб. 02 коп. убытков, составляющих стоимость утраченного имущества (л.д.131, 132, т.2).

В обоснование встречных требований ответчик ссылался на то, что после расторжения договоров на обслуживание электросетевого оборудования, а именно, 14.02.2017 ООО «Энерготранс» в одностороннем порядке был составлен акт о передаче ключей от 14 трансформаторных подстанций и об отказе истца от участия в инвентаризации имущества трансформаторных подстанций (л.д.34, т.3). Впоследствии (14.02.2017, 15.02.2017) ответчиком в одностороннем порядке была проведена ревизия имущества трансформаторных подстанций.

В результате инвентаризации на подстанциях, обслуживаемых истцом по договорам от 11.01.2016 №У-02/16, №У-04/16, №У-07/16, №У16/16, от 11.05.2016 №У-21/16, была выявлена недостача следующего имущества: автоматического выключателя ВА55-43 КЭАЗ (1600А) – 1 шт., разъединителя РЕ 19- 4331160 00 1600 А – 1 шт., трансформатора ТМГ 630 кВА – 4 шт., трансформатора напряжения 3х3НОЛ – 1 шт., всего на общую сумму 2092175 руб. 52 коп.

С учетом стоимости монтажа и доставки (затрат на установку недостающего оборудования), сумма причиненных истцом убытков, по расчету ответчика, составила 2 383 014 руб. 02 коп.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и в вследствие причинения вреда другому лицу.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем возмещения убытков.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с приведенными в п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.16 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснениями, по смыслу ст. ст. 15, 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (ст. 404 ГК РФ).

В данном случае из материалов дела не следует, что убытки в виде стоимости утраченного оборудования причинены действиями истца, а не третьих лиц.

Вопреки доводам ответчика, договоры возмездного оказания услуг не содержат условия о передаче в пользование или на хранение спорного имущества истцу. Актов допуска, передачи ключей, технической документации, перечня оборудования между сторонами не подписано. Имущество, обслуживание которого являлось предметом спорных договоров, не содержит конкретного перечня, позволяющего его соотнести с перечнем утраченного оборудования.

При изложенных обстоятельствах суд области справедливо не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска.

Доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 12.04.2021 по делу № А09-13389/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий М.М. Дайнеко

Судьи А.Г. Селивончик

Л.А. Капустина