Гражданский кодекс часть 1

ответчик не явился, извещен (уведомление №51672 возвращено в связи с истечением срока хранения, уведомление телеграфом вручено совершеннолетнему члену семьи 25.02.10)

третьи лица не явились, извещены (уведомления от 03.02.10)

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 декабря 2009 года

по делу № А10-5298/2009

по иску Карстена Вадима Александровича

к ФИО1

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Бюро корпоративной защиты», ФИО3, ФИО4

о вынесении решения о передаче доли в размере 12,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Бюро корпоративной защиты» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 250 руб.

принятое судьей А. И. Хатуновой

установил:

ФИО2 обратился с иском к ФИО1 о вынесении решения о передаче доли в размере 12,5% уставного капитала ООО «Бюро корпоративной защиты» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 250 руб. в связи с тем, что ответчик уклоняется от нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бюро корпоративной защиты» от 30.10.09.

Определением арбитражного суда Республики Бурятия от 13.11.2009 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Бюро корпоративной защиты», ФИО3, ФИО4.

Арбитражный суд решением от 24 декабря 2009 года исковые требования удовлетворил в полном объеме, указав, что решение о передаче доли является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений.

Ответчик, не согласившись с данным решением, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении иска отказать, поскольку суд необоснованно посчитал заключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бюро корпоративной защиты» от 30.10.09 при отсутствии нотариального удостоверения указанного договора, независимо от того, исполнялся такой договор или нет.

Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, предметом иска является передача доли в размере 12,5% уставного капитала ООО «Бюро корпоративной защиты» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 250 руб., от ФИО1 к Карстену ВадимуАлександровичу.

Основанием иска указаны необоснованное уклонение ответчика от нотариальной регистрации сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В качестве правового обоснования истец сослался на нормы ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из заявленных требований, норм материального права, подлежащих применению, суд первой инстанции правильно определил предмет доказывания по настоящему делу: наличие у истца и ответчика статуса участника ООО "Бюро корпоративной защиты", действительность и заключенность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, уклонение ответчика от нотариального удостоверения сделки, необоснованность такого уклонения.

Общество с ограниченной ответственностью "Бюро корпоративной защиты" зарегистрировано 10.11.2000 г., что отражено в его уставе, выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 24.11.2009 г., свидетельстве о государственной регистрации.

Согласно ст.3 устава, утвержденного общим собранием участников 26.08.2009 г., уставный капитал ООО " Бюро корпоративной защиты" составляет 10 000 руб.

Истец и ответчик являются участниками этого общества, что подтверждено учредительным договором, уставом общества, списком участников ООО " Бюро корпоративной защиты".

В силу п.1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

30 октября 2009 года между истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бюро корпоративной защиты". Согласно условиям договора продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащую продавцу долю в размере 12,5% уставного капитала ООО «Бюро корпоративной защиты» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 1 250 руб. Покупатель обязался оплатить долю в течение трех дней с момента подписания договора (п.4 договора).

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бюро корпоративной защиты" содержит указание на его предмет, которым является доля, принадлежащая ответчику, в размере 12,5% уставного капитала ООО «Бюро корпоративной защиты» (ОГРН <***>). Следовательно, условие договора о товаре правомерно признано согласованным в силу п.3 ст.455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цена товара предусмотрена в п.3 договора и составляет 1250 руб.

В силу п.1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Срок оплаты доли оговорен в п.4 договора от 30.10.2009 г., согласно которому покупатель обязан оплатить долю в течение трех дней с момента подписания договора.

Договор подписан 30.10.2009 г. Следовательно, срок оплаты наступил 2 ноября 2009 г. Истец выполнил свою договорную обязанность и уплатил ответчику 1250 руб., что подтверждено распиской от 30.10.2009 г. (л.д.9).

В соответствии с п.п.1, 2 ст.165 Гражданского кодекса РФ, несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В силу п.11 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для перехода права собственности на долю в уставном капитале общества сделки с долями подлежат нотариальному удостоверению.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Истец предлагал ответчику осуществить нотариальное удостоверение, о чем свидетельствует ответ ФИО1 от 9.11.2009 г. Из данного ответа следует, что уважительных причин уклонения от нотариального удостоверения сделки не имеется.

Так как обязанности покупателя по оплате покупной цены доли выполнены, а ответчик необоснованно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, иск удовлетворен правомерно.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта. На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 декабря 2009 года по делу № А10-5298/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий М. А. Клепикова

Судьи К. Н. Даровских

Л. В. Оширова