Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 сентября 2021 года по делу № А10-5639/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Молоко Бурятии» (далее - АО «Молоко Бурятии», должник) конкурсный управляющий Рыбаченок Юлия Вячеславовна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.05.2017, заключенного между
АО «Молоко Бурятия» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Молоко Бурятия» (далее - ООО «Агрохолдинг Молоко Бурятия»), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Республика Бурятия от 20 сентября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 года, заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «Агрохолдинг Молоко Бурятия» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суде первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ответчик на момент рассмотрения обособленного спора не являлся заинтересованным к должнику лицом; доказательства того, что рыночная стоимость имущества существенно превышает стоимость полученного встречного предоставления не представлены; отсутствие движения по счетам должника не исключало предоставление ответчиком в пользу должника иного, соответствующего рыночным условиям расчетов, способа встречного предоставления.

Заявитель также указывает, что по условиям заключенного с должником соглашения о совместной деятельности от 07.09.2017 ответчик приобретал права требования к должнику с целью их реструктуризации и предъявления их после восстановления платежеспособности должника (договоры уступки с АКБ «Инкаробанк», СПК «Рубин»). Заявитель также указывает, что не может представить доказательства оплаты по договору в связи с непередачей бухгалтерских документов бывшим руководителем ответчика.

Отзыв на кассационную жалобу, в котором выражается несогласие с содержащимися в ней доводами, поступивший от конкурсного управляющего, не отвечает требованиям части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании конкурсный управляющий по доводам кассационной жалобы привел возражения, полагает судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и
290 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, 15.05.2017 должник (продавец) по договору купли-продажи продал ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 03:24:032904:140, нежилое помещение – трансформаторная подстанция (03:24:032904:85), линейно-кабельное сооружение связи, водопроводные сети, канализационные сети (03:24:000000:5598, 03:24:032904:128, 03:24:032904:118), канализационные сети (03:24:032904:127), линейное сооружение, ЛЭП (03:24:032904:127).

Стоимость имущества согласована сторонами в размере 1 643 385 рублей
36 копеек, в том числе 1 463 035 рублей 19 копеек за земельный участок, 176 350 рублей 17 копеек - за трансформаторную станцию, 1000 рублей за водопроводные сети и
по 1000 рублей за канализационные сети (п. 2.1 договора), при этом, в пункте 2.2 договора указано, что денежные средства подлежат уплате в течение 30 календарных дней со дня государственной регистрации договора, до уплаты денежных средств в соответствии с настоящим пунктом на объекты недвижимости возникает ипотека в силу закона.

Недвижимое имущество передано ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» по акту приема-передачи от 15.05.2017.

Регистрация перехода права собственности и ипотеки в силу закона произведена Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия 24.05.2017.

Определением от 18.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника; определением от 24.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 01.04.2021 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка заключена с заинтересованным лицом в отсутствие равноценного встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление
№ 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, условиями для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63 разъяснено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника при наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 18.09.2017, оспариваемая сделка, совершенная 15.05.2017 (переход права зарегистрирован 24.05.2017), может быть оспорена по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания договора купли-продажи от 15.05.217 следует, что денежные средства подлежат уплате в течение 30 календарных дней со дня государственной регистрации договора, до уплаты денежных средств в соответствии с настоящим пунктом на объекты недвижимости возникает ипотека в силу закона.

Судами установлено, что денежные средства на счет должника с назначением платежа со ссылкой на спорный договор не поступали, доказательств погашения записи об ипотеке не представлено.

Согласно разъяснениям абзаца пятого пункта 8 Постановления № 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Стороны такой сделки заведомо рассматривают условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012).

Вывод о неравноценном характере договора купли-продажи сделан судами с учетом отсутствия доказательств исполнения покупателем обязательств по оплате приобретенного имущества, равно как сведений о наличии у покупателя имущества (денежных средств), достаточного для осуществления встречного исполнения.

Суды первой и апелляционной инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ полно и всесторонне оценили представленные доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что в результате отчуждения имущества по оспариваемым договорам, покупателем не было предоставлено встречного исполнения.

На дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: перед АКБ «Инкаробанк», ООО «Полипласт», МРСК «Сибири», ООО «Тюменьснабкомплект», Федеральной налоговой службой, СПК «Рубин» и др.

Учитывая безвозмездный характер сделок, совершенных в условиях наличия кредиторской задолженности, цель причинения вреда кредиторам предполагается. Кроме того, суды пришли к выводу, что сделки совершены с заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Судами принято во внимание, что покупатель является аффилированным к должнику лицом через Тармаева Ю.Н., являющегося участником и руководителем
ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии», а также акционером должника с долей участия 49,99%, членом Совета директоров. Кроме того, соглашением о совместной деятельности от 07.09.2017 стороны договорились и приняли во внимание тяжёлое финансовое положение АО «Молоко Бурятии» и пришли к соглашению о сотрудничестве в рамках которого ООО «Агрохолдинг Молоко Бурятия» приобретает права требования к должнику с целью их реструктуризации и восстановления платёжеспособности должника, что в последующем и было реализовано через приобретение ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» прав требования к должнику у независимых кредиторов и прекращении производства по их заявлениям в рамках дела о банкротстве.

В результате совершения спорных сделок кредиторам был причинен имущественный вред, выразившийся в уменьшении размера имущества должника, которое выбыло без получения встречного исполнения.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными, правильно применив последствия их недействительности в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод заявителя о том, что оплата по сделке была осуществлена путем заключения договоров цессии с кредиторами должника, ответчик не может представить соответствующие доказательства по причине непередачи документов бывшим руководителем, отклоняется на основании следующего.

На момент рассмотрения спора судом первой инстанции ответчик не заявлял возражения относительно оплаты по договору иным способом, на обстоятельства объективной невозможности представить соответствующие договоры не ссылался.

Определением от 12.01.2022 суд апелляционной инстанции предлагал
ООО «Агрохолдинг Молоко Бурятии» представить суду пояснения, в которых обосновать причину неисполнения обязательств по оспариваемой сделке, либо представить суду доказательства исполнения обязательств по оспариваемой сделке, представить сведения о наличии имущества (денежных средств), достаточного для осуществления встречного исполнения, как на момент заключения сделки, так и по настоящее время.

Определение ООО «Агрохолдинг Молоко Бурятии» не исполнено. Ссылка ответчика на непередачу бывшим руководителем бухгалтерской документации судом не принята, поскольку сведения о наличии имущества (денежных средств), достаточного для осуществления встречного исполнения, как на момент заключения сделки, так и по настоящее время ответчик мог получить из данных бухгалтерского баланса, представленного в налоговый орган.

Доводы кассационной жалобы фактически повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, по существу выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 сентября 2021 года по делу № А10-5639/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда
от 16 февраля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

О.А. Николина

А.Л. Барская

И.И. Палащенко