Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «Таряан» - Литвиновой О.В. (доверенность от 08.11.2007), открытого акционерного общества «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» - Козлова М.А. (доверенность от 04.07.2007), Шастина Д.Ю. (доверенность от 04.07.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шараповой Людмилы Михайловны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 августа 2007 года по делу №А10-5882/06 (суд первой инстанции: Орлов Э.Л.),

установил:

Открытое акционерное общество (ОАО) «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «Таряан» (далее - ООО КЦ «Таряан»), индивидуальному предпринимателю Шараповой Людмиле Михайловне (далее – ИП Шарапова Л.М.) о признании недействительным договора от 05.04.2004 купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 68,5 кв.м, расположенного на первом этаже четырехэтажного кирпичного дома по адресу: Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.Дмитрова, 4 (далее – спорное имущество).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 августа 2007 года иск удовлетворен.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 августа 2007 года, ИП Шарапова Л.М. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, судом при принятии судебного акта не учтены положения статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которой с момента признания должника банкротом и открытия конкурсного производства прекращаются все полномочия руководителя должника, а также иных органов управления должника, одним из которых является учредитель. Конкурсное производство в отношении ООО КЦ «Таряан» открыто 26.10.2006, следовательно, полномочия истца как учредителя ООО КЦ «Таряан» прекращены с 26.11.2006.

Заявитель считает, что ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» не является заинтересованным лицом по оспариваемой сделке, поскольку на момент обращения в суд не является ни стороной по сделке, ни учредителем ООО КЦ «Таряан».

ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с ее доводами, просит оставить в силе судебный акт, указывая на его законность и обоснованность.

ИП Шарапова Л.М. направила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителей, в связи с чем дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 22 января 2008 года до 11 часов 50 минут 24 января 2008 года.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Как усматривается из материалов дела, 05.05.2004 между ИП Шараповой Л.М. (покупатель) и ООО КЦ «Таряан» (продавец) заключен договор купли-продажи спорного имущества. Договор от имени продавца подписан генеральным директором данного общества Матхеевой И.В.

Матхеева И.В. назначена на указанную должность индивидуальным предпринимателем Вербенко В.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 сентября 2006 года по делу №А10-4769/04 установлено, что ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» является собственником 100 % доли в уставном капитале ООО КЦ «Таряан», а предприниматель Вербенко В.В. в силу ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО КЦ «Таряан» от 15.04.2004, заключенного между ним и ОАО «Бурятхлебпром», не стал собственником указанной доли. В этой связи назначение Матхеевой И.В. на должность генерального директора ООО КЦ «Таряан» произведено неуполномоченным лицом.

Считая, что договор купли продажи спорного имущества заключен неуполномоченным лицом, истец обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с настоящим иском.

В качестве правового обоснования требований истец сослался на статьи 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, Арбитражный суд Республики Бурятия исходил из того, что договор купли-продажи от 05.05.2004 подписан неуполномоченным лицом, поэтому указанный договор не соответствует закону и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод заявителя жалобы о том, что в силу статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с момента признания ООО КЦ «Таряан» банкротом и открытия конкурсного производства истец, как учредитель указанного общества, утратил право на обращение в суд с данным иском, обоснованно не принят судом во внимание, исходя из следующего. В указанной норме Закона речь идет о прекращении полномочий органов управления должника. Истец, которому принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО КЦ «Таряан», при обращении в суд с настоящим иском действовал на основании прав, предоставленных ему пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не как орган управления указанного общества.

Суд пришел к правильному выводу о том, что решение предпринимателя Вербенко В.В., не являющегося участником ООО КЦ «Таряан», о назначении Матхеевой М.И. на должность генерального директора указанного общества не имеет юридической силы, в связи с чем на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи она являлась лицом, не уполномоченным на распоряжение имуществом общества, следовательно, заключенная сделка является недействительной в силу ничтожности.

Доводы заявителя о нарушении судом норм процессуального права проверены судом кассационной инстанции и не могут быть приняты во внимание в виду их необоснованности.

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение соответствует требованиям статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является законным, обоснованным и мотивированным, принято с учетом всех, имеющих значение для дела, обстоятельств.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 августа 2007 года по делу №А10-5882/06 подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 августа 2007 года по делу №А10-5882/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А.Горячих

Судьи

И.П. Миронова

М.Д. Рюмкина