Гражданский кодекс часть 1

ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом (уведомления №№ 29989, 29995, 29994, 29986, 29991, 29992, 29984);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - общества с ограниченной ответственностью «Юрьев-Польская типография» - ФИО4 по доверенности от 22.09.2017 (срок действия до 31.12.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.04.2018 по делу № А11-13393/2017, принятое судьей Беловым А.А.,

по искуФИО1 кФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 опризнании сделок недействительными и о переводе прав и обязанностей покупателя,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к:

-индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО15 (далее ФИО15) о признании недействительным договора дарения 7,4% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Юрьев-Польская типография» (далее - ООО «Юрьев-Польская типография») ;

- ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 (далее ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи 81% доли уставного капитала ООО «Юрьев-Польская типография» и о переводе прав и обязанностей покупателя на ФИО1

В обоснование иска указано, что по договору дарения от 07.07.2017 ФИО15 подарила ФИО3 7,4% доли уставного капитала ООО «Юрьев-Польская типография». Истец утверждает, что спорный договор дарения является притворной сделкой, так как имеет своей целью прикрыть единую сделку купли-продажи 88,4% долей уставного капитала данного общества третьему лицу. При этом истец утверждает, что ФИО3 и ФИО15 фактически совершили возмездную сделку, которую лишь прикрывал договор дарения. О возмездном характере договора дарения доли уставного капитала, как полагает истец, свидетельствует видеозапись разговора ФИО2 и ФИО15, предположительно сделанная 03.06.2017.

Полагая, что указанные выше договоры являются притворными сделками (прикрывающими куплю-продажу доли уставного капитала), истец обратился в суд с иском о признании их недействительными и о переводе на него прав и обязанностей покупателя.

В качестве правового основания для признания сделок недействительными истец ссылается на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,а также на положения статьи 21 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Ответчики - ФИО3 и ФИО15 иск не признали.

Решением от 24.04.2018 по делу №А11-23393/2017 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований истцу отказал.

Истец – ФИО1, не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный судс апелляционной жалобой,в которой просит отменить решение суда в соответствии с пунктами 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель утверждает, что оспариваемый договор дарения прикрывает единую сделку купли-продажи уставного капитала ООО «Юрьев-Польская типография», что подтверждается видеозаписью разговора ФИО2 и ФИО15 от 03.06.2017, в ходе которого последняя высказывала намерение на продажу доли уставного капитала. Однако судебная оценка данного доказательства является неверной.

Кроме того, о выводе доли уставного капитала непосредственно третьему лицу свидетельствует отказ участников ООО «Юрьев-Польская типография» от продажи своих долей на соответствующее предложение ФИО1, озвученное им на общем собрании 20.06.2017.

Заявитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал. В суде апелляционной инстанции в обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ходатайствовал о приобщении к делу дополнительных доказательств: копии справки ИП ФИО17 от 10.04.2018, аудиозаписи общего собрания участников ООО «Юрьев-Польская типография» от 20.06.2017.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии со статьей 67 процессуального Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Относимость доказательств как критерий их качества, закрепленный в названной норме права, означает следующее. Если то или иное доказательство (сведение о факте реальной жизни) служит подтверждению или опровержению того или иного обстоятельства, входящего в предмет доказывания, оно будет обладать свойством относимости.

В данном случае, заявленная к приобщению в качестве дополнительного доказательства справка ИП ФИО17 от 10.04.2018 свидетельствует об обращении ФИО15 за оказанием услуг по подбору покупателя на объект недвижимости – здания типографии, в то время как предметом спора является доля уставного капитала общества; аудиозапись общего собрания участников ООО «Юрьев-Польская типография» от 20.06.2017 свидетельствует лишь о намерении ФИО18 выкупить долю уставного капитала. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что представленные доказательства не обладают свойством относимости к рассматриваемому спору, в связи с чем ходатайство об их приобщении отклонено.

Представитель ответчика ФИО3 и третьего лица в судебном заседании указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения провереныПервым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом в 2002 году администрацией Юрьев-Польского района Владимирской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Юрьев-Польская типография» . До момента возникновения спорных правоотношений участниками ООО «Юрьев-Польская типография» являлись: ФИО5 с размером доли 8% уставного капитала, ФИО6 – с размером доли 8% уставного капитала , ФИО7 – с размером доли 8,6% уставного капитала, ФИО8 – с размером доли 7,1% уставного капитала, ФИО11 – с размером доли 8, 9% уставного капитала, ФИО12 – с размером доли 6, 1 % уставного капитала, ФИО15 – с размером доли 7, 4 % уставного капитала, ФИО13 – с размером доли 7,7% уставного капитала, ФИО14 – с размером доли 8% уставного капитала, ФИО9 – с размером доли 3, 5% уставного капитала, ФИО10 – с размером доли 3, 5% уставного капитала, ФИО16 - с размером доли 11, 6% уставного капитала . С 31.03.2017 участником ООО «Юрьев-Польская типография» с долей 11, 6% уставного капитала стал ФИО1

07.07.2017 между ФИО15 (дарителем) и ФИО3.(одаряемым) был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого ФИО15 подарила ФИО3 всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Юрьев-Польская типография», то есть 7, 4 %.

Письменная форма сделки сторонами соблюдена. Договор дарения от 07.07.2017 удостоверен нотариусом Юрьев-Польского нотариального округа ФИО19 и зарегистрирован в реестре за № 1-819.

Истец считает указанный договор дарения доли уставного капитала от 07.07.2017 притворной сделкой, прикрывающей сделку по продаже доли уставного капитала третьему лицу, поскольку впоследствии (19.07.2017, 01.08.2017 и 13.10.2017) ФИО3 выкупил 81% доли уставного капитала ООО «Юрьев-Польская типография» у ФИО8, ФИО12, ФИО14, ФИО10, ФИО20, ФИО9, ФИО21, ФИО22, ФИО6, ФИО7 и ФИО16 о чем между сторонами заключены договоры купли-продажи от 19.07.2017, от 01.08.2017, от 13.10.2017 удостоверенные нотариусом Юрьев-Польского нотариального округа ФИО19 и временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО23 и зарегистрированные в реестре за №№ 1-895, 1-906, 1-902, 1-900, 1-904, 1-974. Полагает, что при этом нарушено преимущественное право истца на приобретение доли уставного капитала ООО «Юрьев-Польская типография», в связи с чем обратился в арбитражный суд с иском о признании сделок дарения и купли-продажи недействительными и о перевода на него (ФИО24) прав и обязанностей покупателя акций.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Частью 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу. Таким образом, обязательным признаком договора дарения служит очевидное намерение стороны передать имущество в качестве дара. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила предусмотренные частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не доказал, что воля сторон по договору дарения не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также, что эта сделка прикрывала иную волю ее участников. Также не доказано то обстоятельство, что сторонами совершена сделка купли-продажи, либо действия, свидетельствующие об иной возмездности договора.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Сделки купли-продажи, применительно к части 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, должны совершаться в простой письменной форме и не могут подтверждаться свидетельскими показаниями. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку истца на видеозапись разговора ФИО2 и ФИО15 от 03.07.2017, в ходе которого последняя якобы высказывала намерение на продажу доли уставного капитала. Указанные обстоятельства не являются надлежащим доказательством направленности сделки дарения на достижение иных правовых последствий, а являются лишь субъективным предположением истца.

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что они не свидетельствуют о возмездном характере оспариваемого договора дарения. В связи с чем сделал правомерный вывод о том, что договор дарения не может быть признан недействительным на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С данными выводами суда апелляционная инстанция согласна.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

При этом иск о применении преимущественного права участника общества может быть удовлетворен только при отчуждении доли уставного капитала путем продажи.

Поскольку факт совершения первоначальной сделки купли-продажи доли уставного капитала, либо действий, свидетельствующих об иной возмездности договора дарения не нашел своего подтверждения в судебном заседании, то в удовлетворении исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя отказано правомерно.

Кроме того, перевод прав и обязанностей покупателя по исполненному договору купли-продажи доли уставного капитала представляет принудительный выкуп доли истцом их у покупателя с выплатой ему стоимости этой доли, указанной в договоре купли-продажи. Применение указанного способа защиты не должно осуществляться в ущерб покупателю по договору купли-продажи, в противном случае может быть нарушен баланс интересов всех участников спора.

Следовательно, требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, заинтересованное лицо (участник) должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение доли уставного капитала, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором, по которому он просит суд перевести на него права и обязанности покупателя. Иной подход (перевод прав покупателя по договору купли-продажи без предоставления гарантий оплаты) нарушает интересы продавца.

Однако, доказательств того, что истец реально располагает достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по единому договору купли-продажи 88.4% уставного капитала ООО «Юрьев-Польская типография» по цене договоров купли-продажи 6950 руб. 38 коп., как и пропорционально количеству доли уставного капитала, принадлежащих истцу, а именно доказательств, свидетельствующих о наличии денежных средств в размере 6950 руб. 38 коп., подлежащих перечислению в случае удовлетворения исковых требований истца последним не представлено.

В связи с чем, судом обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.04.2018 по делу № А11-13393/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Т.С. Родина

Л.П. Новикова