Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО2 к ФИО3 (1-ответчик) , Закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности» (2-ответчик), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - Открытого акционерного общества «АвтоТрейд», о расторжении договора купли-продажи акций, признании права собственности на акции и обязании регистратора совершить действия по внесению записей в реестр акционеров

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО3 (1-ответчик) о расторжении договора от 24.10.2003 о купле-продаже 194 140 штук обыкновенных именных акций эмитента ОАО «Волжский автомобильный завод им. Логинова» и о признании за ФИО2 права собственности на вышеуказанные акции, а также к Закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности» (2-ответчик ) об обязании исключить приходную запись по лицевому счету ФИО3 на 194 140 штук акций и восстановить в реестре акционеров запись о ФИО2 как о правообладателе спорных акций.

К участию в деле на правах третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен универсальный правопреемник эмитента спорных акций - Открытое акционерное общество «АвтоТрейд».

Определением от 15.02.2007 производство по данному делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ со ссылкой, что заявленные требования неподведомственны арбитражному суду и подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Истец не согласился с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой о его отмене как принятого с нарушением процессуальных норм и противоречащего принципу их единообразного толкования и применения.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивала на отмене определения суда первой инстанции и передаче дела на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, жалоба с учетом правил части 3 статьи 156 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в апелляционной жалобе и выслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Прекращая производство по данному делу, суд первой инстанции привел следующие доводы: Иск заявлен физическим лицом, не являющимся акционером ОАО «АвтоТрейд»; ответчик ФИО3 не обладает статусом индивидуального предпринимателя; спор о расторжении договора купли-продажи акций между бывшим акционером ФИО2 и гражданином ФИО3 с деятельностью акционерного общества не связан.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 АПК РФ к исключительной компетенции арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В силу части 2 статьи 33 АПК РФ указанные в части 1 этой статьи дела рассматриваются арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Из толкования пункта 4 части 1 статьи 33 АПК РФ, которое дал Пленум ВАС РФ в пункте 6 Постановления от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах , связанных с введением в действие АПК РФ» арбитражному суду подведомственны споры независимо от субъектного состава как между участниками любых хозяйственных обществ и товариществ, так и между участниками и самими хозяйственными обществами и товариществами в том случае, если указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью этих обществ и товариществ.

Акционерные общества в силу прямого указания в законе (пункт 2 статьи 66 ГК РФ) относятся к хозяйственным обществам.

Статья 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» содержит определение акционерному обществу, которым признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Из данного определения следует, что главная особенность акционерного общества в том, что его уставный капитал поделен на определенное количество акций – ценных бумаг, каждая из которых дает ее владельцу (акционеру) равный объем прав (с учетом категорий и типа акций).

Ценные бумаги как объект гражданских прав (ст. 128 ГК РФ) можно не только продать, подарить, обменять и т.д., то есть уступить в установленном порядке, они (акции) создают между акционером, владеющим акциями и акционерным обществом обязательственные отношения.

Делая вывод о неподведомственности арбитражному суду требования о расторжении договора купли-продажи акций от 24.10.2003 между ФИО2 (продавцом) и ФИО3 (покупателем), суд первой инстанции не учел, что при передаче другому лицу прав , удостоверяемых бездокументарной ценной бумагой, наряду с имущественными правами к этому лицу переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества. Именно такая правовая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.11.2005 № 8037/05.

Следовательно, требование ФИО2 о расторжении договора купли-продажи акций подведомственно арбитражному суду.

В обжалуемом определении суда первой инстанции отсутствует какая-либо мотивация по вопросу подведомственности относительно таких требований истца как признание за ним права собственности на обыкновенные именные акции ОАО «АвтоТрейд» в количестве 194 140 штук и обязании регистратора внести соответствующие записи по лицевым счетам ФИО3 и ФИО2

Между тем предъявление требования о признании права собственности на акции является требованием об оспаривании права лица, на лицевом счете которого находятся спорные акции (что отмечалось Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в постановлении от 04.05.2006 по делу № А12-30146/05-С44)

В силу пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 арбитражным судам подведомственны споры по искам заинтересованных лиц к держателю реестра акционеров общества или к депозитарию, связанные с осуществляемой ими деятельностью, в том числе споры по учету прав на акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества.

Таким образом, все заявленные ФИО2 требования подлежат рассмотрению в арбитражном суде, что также подтверждается судебно-арбитражной практикой (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 08.11.2005 № 8037/05, от 20.02.2006 № 5134/02; от 05.09.2006 № 4375/06; от 29.08.20006 № 1877/06).

Обжалуемое определение принято с нарушением процессуальных норм, выводы суда первой инстанции нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права (п.1 ст. 304 АПК РФ). В связи с чем, определение о прекращении производства по данному делу подлежит отмене.

При отмене определения суда первой инстанции, которым спор по существу не разрешался, арбитражный суд апелляционной инстанции по смыслу положений части 4 статьи 272 АПК РФ направляет дело на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 33, 110, 150, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Апелляционную жалобу ФИО2 удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.02.2007 о прекращении производства по делу № А12-1482/07-С63 отменить.

Направить настоящее дело на новое рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине (в сумме 1000 руб. по чеку-ордеру от 27.02.2007), связанные с рассмотрением настоящей апелляционной жалобы распределить между сторонами суду первой инстанции по итогам рассмотрения дела, исходя из правил, установленных статьей 110 АПК РФ.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд, вынесший обжалуемый судебный акт.

Председательствующий Н.В. Лаврик

Судьи И.И. Аниськова

Е.Б. Языков