Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО1 и ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Нива» г. Урюпинск, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости долей выбывших участников в имуществе общества, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по оценке имущества общества

установил:

ФИО1 и ФИО2 (бывшие участники ООО «Нива», далее - истцы) обратились с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (далее - Общество, ответчик) о взыскании 1 562 108 руб. 58 коп. В том числе: в пользу ФИО1 действительную стоимость ее доли - 1 030 469 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами - 68 468 руб. 94 коп. и расходы за проведение оценки стоимости недвижимого имущества общества и в пользу ФИО2 действительную стоимость его доли - 424 936 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами - 28 234 руб. 64 коп.

Определением суда первой инстанции от 02.08.2006 к участию в деле на правах третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены участники Общества: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10 (т. 1 л.д. 113).

Производство по данному делу в суде первой инстанции дважды приостанавливалось. Первый раз на основании определения от 08.02.2006 - до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А12-3174/06-С30 (т. 2 л.д. 94). Второй раз на основании определения от 20.06.2006 - в связи с назначением экспертизы по определению рыночной стоимости недвижимого имущества общества. (т. 2 л.д. 136).

До вынесения решения по делу истцы в порядке статьи 49 АПК РФ уменьшили сумму заявленных требований и просили взыскать: В пользу ФИО1 - 861 691 руб. как задолженность общества по выплате выбывшему участнику действительной стоимости его доли в имуществе общества; 120 840 руб. 19 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами; 10 000 руб. - расходы за оценку недвижимого имущества общества, произведенную вне рамок судебного дела и 12 000 руб. - расходы по судебной экспертизе, а в пользу ФИО2 - 355 336 руб. как задолженность общества по выплате выбывшему участнику действительной стоимости его доли в имуществе общества и 49 830 руб. 93 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 12.10.2006 в иске отказано полностью на том основании, что истцы не доказали обоснованность заявленных требований, поскольку не заявили ходатайство о назначении экспертизы для определения действительной стоимости их долей в имуществе общества (т. 4 л.д. 48-50).

Истцы не согласились с данным решением, обратились с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое решение как принятое с нарушением норм материального и процессуального права отменить и вынести новый судебный акт по делу – об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании 04.12.2006 ФИО1 лично и представители истцов поддержали доводы апелляционных жалоб, настаивали на взыскании разницы между действительной стоимостью их долей в уставном капитале Общества и фактически выплаченными им денежными средствами (по их заявлению от 12.10.2006 – т. 4 л.д. 29).

Одновременно истец ФИО1 сделала заявление об отказе в суде апелляционной инстанции от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами - 120 840 руб. 19 коп. и расходов по оценке недвижимого имущества общества, проведенной вне рамок данного дела - 10 000 руб. В свою очередь представитель истца ФИО2 – ФИО3, обладающий по доверенностям от 18.07.2005 и от 10.08.2006 соответствующими полномочиями, также сделал заявление об отказе от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 49 830 руб. 93 коп.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.12.2006 решение суда первой инстанции от 12.10.2006 отменено и принят новый судебный акт:

Производство по делу в отношении требований ФИО1 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 120 840 руб. 19 коп. и расходов по оценке недвижимого имущества ООО «Нива» в размере 10 000 рублей, а также в отношении требованияФИО2 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 49 830 руб. 93 коп. прекращено в связи с принятием частичного отказа истцов от заявленных требований.

С ООО «Нива» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по выплате действительной стоимости доли выбывшего участника общества в размере 861 691 рублей, расходы за проведение судебной экспертизы 12 000 рублей и расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 1 000 рублей , а в пользу ФИО2 - задолженность по выплате действительной стоимости доли выбывшего участника общества 355 336 рублей и расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 1 000 руб.

С ООО «Нива» в доход федерального бюджета также взыскана государственную пошлину по иску 17 585 рублей.

Общество и его участники не согласились с постановлением апелляционной инстанции, обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Постановлением суда кассационной инстанции от 06.03.2007 судебный акт апелляционной инстанции отменен, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (т.5 л.д. 80-81).

Суд кассационной инстанции указал, что в ходе нового рассмотрения дела необходимо установить действительную стоимость доли выбывших участников с учетом всего имущества общества, отраженного на балансе, а не только объектов недвижимого имущества, путем проведения аудита финансовой и бухгалтерской отчетности общества за 2004 год. Одновременно суд кассационной инстанции указал, что нужно проверить правомерность уменьшения доли истцом на сумму перечисленного налога с дохода физических лиц и после нового рассмотрения дела разрешить вопрос о судебных расходах по кассационным жалобам Общества и его участников.

Определением суда апелляционной инстанции от 06.04.2007 настоящее дело принято к производству для нового рассмотрения и назначено к слушанию на 20.04.2007.

В целях выполнения обязательных указаний суда кассационной инстанции лицам, участвующим в деле, предложено рассмотреть вопрос о назначении экспертизы для установления действительной стоимости доли истцов, и с учетом разъяснений в Постановлении Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 66 обеспечить явку в заседание кандидатур экспертов для определения суммы вознаграждения и сроков проведения экспертизы.

В судебном заседании, до рассмотрения апелляционных жалоб истцов по существу, от представителя третьих лиц поступило ходатайство о прекращении производства по данному делу в связи с ликвидацией ООО «Нива».

Истцы просят отложить судебное заседание в целях подготовки ими заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа – МИ ФНС РФ № 7 по Волгоградской области о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией для того, чтобы в последующем разрешить вопрос о приостановлении производства по данному делу в суде апелляционной инстанции.

Ходатайство истцов об отложении судебного заседания отклонено (протокольным определением) как не основанное на положениях статьи 158, пункта 1 части 1 статьи 145, статьи 267 и пункта 4 статьи 311 АПК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела, оценив вновь представленные доказательства, судебная коллегия пришла к выводу о необходимости прекращения производства по делу в силу следующего:

Предметом иска по данному делу (с учетом заявлений об отказе от части исковых требований) являются материально-правовые требования истцов о взыскании задолженности ответчика по выплате действительной стоимости долей истцов в имущества общества.

Пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, или с согласия участников общества выдать в натуре имущество общества такой же стоимости.

Таким образом, в гражданско-правовых отношениях, связанных с выплатой действительной стоимости доли в связи с выходом участника из состава общества выбывший участник общества является кредитором, а общество - должником.

Согласно положениям статьи 407 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности.

Как предусмотрено пунктом 6 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей» (в редакции ФЗ от 23.06.2003 № 76-ФЗ), ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 266 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело в судебном заседании коллегиальным составом судей по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 33 АПК РФ.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Как усматривается из представленных доказательств – выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 05.04.2007 № 734А и свидетельства серии 34 № 002985630, в ЕГРЮЛ 05.04.2007 внесена запись за основным государственным номером № 1023405766230 о государственной регистрации юридического лица в связи с его добровольной ликвидацией по решению учредителей (участников) ООО «Нива».

Названные доказательства свидетельствуют о том, что ответчик по делу прекратил свою деятельность и с 05.04.2007 в гражданском обороте не существует.

Поскольку спор о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости долей выбывших участников и связанных с ним требований не может быть разрешен в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью, производство по делу подлежит прекращению, а решение суда первой инстанции отмене.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ при прекращении производства по делу уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

В силу части 2 статьи 325 АПК РФ, если не приведенный в исполнение судебный акт отменен и принят новый судебный акт о прекращении производства по делу, арбитражный суд принимает судебный акт о прекращении взыскания по отмененному судебному акту.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 102, 104, 150, 258, 268-271, 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.10.2006, принятое по делу № А12-1606/2006-С59 отменить.

Производство по делу № А12-1606/2006-С59 прекратить в связи с ликвидацией ответчика.

Взыскание по отмененному решению суда первой инстанции от 12.10.2006 (о взыскании с истцов государственной пошлины в доход федерального бюджета) и по отмененному кассационной инстанцией постановлению суда апелляционной инстанции от 04.12.2006 прекратить.

Возвратить плательщику ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину 1000 руб., уплаченную по квитанции от 02.11.2006 за подачу апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции от 12.10.2006, выдав на указанную сумму справку.

Возвратить плательщику ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину 1000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 07.11.2006 за подачу апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции от 12.10.2006, выдав на указанную сумму справку.

Возвратить плательщику ФИО10 из федерального бюджета государственную пошлину 1000 руб., уплаченную по квитанции от 18.12.2006 за подачу третьими лицами кассационной жалобы на постановление суда апелляционной инстанции от 04.12.2006, выдав на указанную сумму справку.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд, вынесший судебный акт.

Председательствующий Н.В. Лаврик

Судьи И.И. Аниськова

Е.Б. Языков