Гражданский кодекс часть 1

Решением суда от 08.02.07 , с учетом определения об устранении описки от 01.03.07, оставлены без удовлетворения исковые требования Мазурина Михаила Ивановича о признании недействительными кредитного договора от 01.08.2005 №96-2005; двух договоров залога имущества от 01.08.2005 и договора залога от 29.05.2006. между ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» и ОАО КБ «Русский южный банк» и применении последствий недействительности сделок.

В апелляционной жалобе заявитель Мазурина М. И. просит решение суда отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме . Полагает, что судом 1-й инстанции не дано надлежащей оценки доводам истца , представленным доказательствам и неправильно применены нормы права.

Ответчик ОАО «Русюгбанк» просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, в связи с чем не могут считаться крупной сделкой . Договоры от имени завода подписаны Романенко А.П., являвшимся на момент заключения договоров генеральным директором завода, что подтверждено выписками из ЕГРЮЛ и протоколом общего собрания акционеров завода.

Ответчик ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела извещен.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы и возражения по апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает необоснованными доводы заявителя о необходимости отмены обжалуемого судебного акта суда 1-й инстанции и не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец акционер ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» Мазурин М.И. обратился в суд с иском к ответчикам ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» и ОАО КБ «Русский южный банк» о признании недействительными заключенных между ними договоров : кредитного договора от 01.08.2005 №96-2005; договоров залога имущества от 01.08.2005 №96-2005 и №96-2005/1 от 01.08.05, а также договора залога от 29.05.2006. №96-2005/2 и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование иска указывает, что все оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками , заключенными с нарушением требований статей 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" без одобрения общим собранием акционеров и советом директоров крупной сделки. Указывает также, что оспариваемые договоры от имени завода заключены неуполномоченным лицом с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Наличие у истца статуса акционера ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» подтверждено представленными суду выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг от 20.04.07 и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом 1-й инстанции, ответчиками ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» и ОАО КБ «Русский южный банк» заключены оспариваемые в рамках данного дела кредитный договор от 01.08.2005 №96-2005; договоры залога имущества от 01.08.2005 №96-2005 и №96-2005/1 от 01.08.05, а также договор залога от 29.05.2006. №96- 2005/2 .

Согласно пункту 1.1 кредитного договора от 01.08.2005 №96-2005 ОАО КБ «Русский южный банк» предоставил ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» кредит в размере 1 000 000 руб. на условиях его целевого использования - пополнение оборотных средств на срок до 25.07.2006 года под 18% годовых, а заемщик обязался возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии со ст.78 ФЗ от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Исходя из предмета и оснований рассматриваемых исковых требований стоимость отчуждаемого имущества подлежит сопоставлению с балансовой стоимостью активов согласно данным бухучета по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов , на что указано также в п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 N 19 .

По состоянию на 01.07.2005 балансовая стоимость активов ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» в соответствии с бухгалтерским балансом составляет 9 803 000 руб.

С учетом разъяснений Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62, кредитный договор может быть признан крупной сделкой с учетом суммы кредита и процентов за пользование им, поскольку уплата указанных процентов в соответствии со ст.819 ГК РФ входит в состав основного обязательства по кредитному договору (п.1 ).

В обеспечение кредитного договора между сторонами заключены договоры залога от 01.08.2006: договор залога транспортных средств №96-2005 залоговой стоимостью 540 000 руб. и договор залога оборудования №96-2005\1 залоговой стоимостью 660 000 руб.

Учитывая, что заключение договоров залога от 01.08.05 №96-2005 и №96-2005\1 являлось определяющим и неотъемлемым условием заключения кредитного договора , а также факт заключения данных договоров залога в один день для обеспечения конкретного обязательства, суд 1-й инстанции указал на взаимосвязанность указанных договоров.

Исходя из взаимосвязанности кредитного договора и договоров залога от 01.08.05 №№ №96-2005 и №96-2005\1, общая сумма которых составила 24,27% (т. е. менее 25 % стоимости активов должника ), согласно указанному в решении суда расчету , суд 1-й инстанции пришел к выводу, что такая сделка не является крупной сделкой , не требует одобрения общего собрания акционеров и совета директоров общества , а ее заключение не относится к исключительной компетенции совета директоров .

Договор залога от 29.05.2006 расценен судом 1-й инстанции как самостоятельная сделка, порождающая самостоятельные права и обязанности сторон и заключенная хотя и в обеспечение кредитного договора, но с разрывом по времени и в связи с нарушением ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» ранее принятых на себя обязательств .

Суд апелляционной инстанции, с учетом всех обстоятельств дела считает обоснованным окончательный вывод суда о том, что оспариваемые истцом договоры не могут быть признаны крупной сделкой. При этом, суд апелляционной инстанции учитывает также то обстоятельство, что несмотря на взаимосвязанность кредитного договора и договоров залога, оспариваемых истцом как основного обязательства и обеспечения по его исполнению , сумма обязательств по данным видам договоров не подлежит суммированию при рассмотрении вопроса об отнесении оспариваемой сделки к крупной . Получение ответчиком кредита приводит к увеличению его активов , в то время как залог имущества является мерой обеспечения возврата кредита и предполагает лишь возможность отчуждения предметов залога в случае невозврата кредита. Обращение взыскания на предметы залога возможно лишь в сумме в сумме непогашенных обязательств по кредиту .

При таких обстоятельствах, доводы заявителя апелляционной жалобы о необходимости расчета суммы взаимосвязанных сделок с учетом кредитного договора и всех договоров залога . в т.ч. договора от 29.05.2006 с залоговой стоимостью предмета залога - 1300000 руб. ( что, согласно доводам истца составит в совокупности 3680000 руб., т.е более 25% балансовой стоимости активов) не могут повлиять на обоснованность окончательного вывода суда 1-й инстанции о несоответствии оспариваемых договоров категории крупной сделки и отсутствии необходимости одобрения договоров общим о собранием акционеров общества либо советом директоров общества .

Заявитель апелляционной жалобы оспаривает также вывод суда 1-й инстанции о наличии у оспариваемых договоров признаков сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности

Согласно разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03. №19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» ( п.30), к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получения кредитов для оплаты текущих операций.

Из содержания кредитного договора и материалов дела усматривается, что кредит предоставлялся заводу для пополнения оборотных средств , а полученные по договору средства израсходованы на цели связанные с обеспечением хозяйственной деятельности общества , в том числе платежи в бюджет, выплату зарплаты, оплату аренды, оплату задолженности по налогам, расчёты по хозяйственным договорам, оплату по договорам поставки продукции для изготовления товаров. Указанные обстоятельства подтверждается также выпиской по расчётному счёту ЗАО «КЗТО» за 02.08.2005г., имеющейся в материалах дела, платежными документами и иными материалами дела, из которых усматривается направление расходования заемных средств , полученных акционерным обществом 01.08.05. в ОАО КБ «РусЮгбанк». Согласно имеющейся выписке из ЕГРЮЛ от 19.10.06. , основным видом деятельности ЗАО «КЗТО» является производство мебели для офисов и предприятий торговли, деятельность автомобильного грузового транспорта, производство ножевых изделий и столовых приборов, производство раковин, моек, ванн и т.д.

С учетом п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.01 . №62 к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда 1-й инстанции об отнесении кредитного договора, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности ЗАО «КЗТО», на которые положения законодательства о крупных сделках распространены быть не могут и апелляционная жалоба по указанным основаниям удовлетворению не подлежит.

Доводы истца об отсутствии полномочий у генерального директора РоманенкоА.П. на совершение сделок также обоснованно не приняты судом 1-й инстанции в качестве основания для удовлетворения иска.

Суду представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» от 15.04.05 , имеющийся также в материалах регистрационного дела регистрирующего органа (налоговой инспекции). Суду представлены также приказ о назначении на должность директора от 15.04.05 №14А и представленные банку при заключении оспариваемых договоров: выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.05.05 с карточкой образцов подписи Романенко А.П., заверенная нотариусом и бухгалтерским балансом на дату, предшествующую заключению указанных договоров .

Суд апелляционной инстанции учитывает, что ссылки истца на несоответствие закону решения общего собрания акционеров от 15.04.05 о назначении на должность генерального директора Романенко А.П. ( в виду фактического непроведения такого собрания и неизвещения истца, являющегося крупным акционером) сами по себе не могут являться основанием к удовлетворению иска.

В соответствии с действующим законодательством , с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы акционерного общества или изменений связанных со сменой единоличного исполнительного органа , такие изменения приобретают юридическую силу для третьих лиц, вступающих в правоотношения с акционерным обществом. Как усматривается из материалов дела , Романенко А.П. в спорный период фактически исполнялись обязанности генерального директора ЗАО «КЗТО» , что в установленном законом порядке не оспорено истцом , как и законность государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, касающиеся органов управления ЗАО «КЗТО» .

Кроме того, даже в случае несоответствия закону решения собрания , оформленного протоколом от 15.04.05 и признания соответствующего решения общего собрания недействительным , указанные обстоятельства не повлекут в качестве правовых последствий признания недействительными ( ничтожными) всех юридически значимых действий , которые осуществлялись лицом, фактически исполнявшим обязанности руководителя общества на основании такого решения.

Истец не подтвердил, что оспариваемые сделки заключены исключительно с намерением причинить ущерб обществу и не опроверг доводы банка о добросовестности его действий . При смене генерального директора ЗАО «КЗТО» предъявило в ОАО КБ «РусЮгбанк» соответствующее свидетельство о государственной регистрации изменений, связанных со сменой исполнительного органа, выписку из ЕГРЮЛ, заверенные регистрирующим органом .

Кроме того, истец не подтвердил нарушения своих прав оспариваемыми договорами, исходя из целей расходования заемных средств.

Суд учитывает также, что в последующем сделки были одобрены обществом, что подтверждается принятием обществом фактического исполнения банком условий кредитного договора о предоставлении кредита в сумме 1 000 000 руб., использованием заемных средств для осуществления хозяйственной деятельности общества.

Данные выводы суда подтверждаются также обстоятельствами, установленными решением Камышинского городского суда от 28.07.06. по делу №2-980/06 по иску ЗАО ОАО КБ «РусЮгбанк» о взыскании долга и обращении взыскания на предметы залога по договорам, оспариваемым истцом в рамках рассматриваемого дела (том 1, л.д.107).

При таких обстоятельствах, доводы истца не могут быть положены в обоснование удовлетворения апелляционной жалобы. Судом апелляционной инстанции не усмотрено оснований для отмены обжалуемого решения суда 1-й инстанции ( с учетом определения об устранении описки от 01.03.07 ) .

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 АПК РФ, суд апелляционной инстанции,

П О С Т А Н О В И Л :

Апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, а решение суда 1-й инстанции от 08.02.07. , с учетом определения от 01.03.07 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в 2-х месячный срок.

Председательствующий Т.А. Загоруйко

Судьи Е.С.Пятернина

Н.В.Дашкова