Гражданский кодекс часть 1

к Специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд Федерального имущества» в лице филиала Волгоградской области» (далее- СГУ «РФФИ»),

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, открытого акционерного общества «Волгоградские коммунальные системы» (далее ОАО «ВгКС»),

закрытого акционерного общества «Волга-Холдинг»,

Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области,

Управления Федерального казначейства Волгоградской области,

общества с ограниченной ответственностью «Теплоцентр»,

о применении последствий недействительности сделки, взыскании суммы,

установила: ООО «Бизнес-Реал» обратилось с арбитражный суд Волгоградской области с иском к СГУ «РФФИ» о применении последствия недействительности сделки- договора от 27.01.2005года №03\6 между сторонами о передаче дебиторской задолженности ООО «Теплоцентр», арестованной судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительных действий, взыскании 1.150.449руб., уплаченных по договору.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в иске указаны ООО Теплоцентр», УФССП по Волгоградской области.

Определениями арбитражного суда от 14 февраля, 01 марта 2006года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «Волгоградрегионгаз», ЗАО «Волга-Холдинг» (цессионарий по договору уступки прав требования приобретенной дебиторской задолженности от 28.01.2005года №30 с ООО «Бизнес-Реал»), УФК по Волгоградской области.

Дело неоднократно рассматривалось различными судебными инстанциями.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 19 мая 2006года, оставленным без изменения апелляционной инстанцией 17-19 июля 2006года, в удовлетворении иска ООО «Бизнес-Реал» отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 декабря 2006года состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом указано на необходимость привлечения к участию в деле ОАО «ВгКС», так как в рамках арбитражного дела №А12-3300\05-С32 за ним признано право требования денежной задолженности в размере 7.709.615руб. 33коп., являющейся предметом спорного договора от 27.01.2005года №03\6.

Кроме того, предложено дать надлежащую оценку доводам ЗАО «Волга-Холдинг» о том, что подлинные экземпляры документов, подтверждающих право требования спорной дебиторской задолженности, находятся у данного общества.

При новом рассмотрении дела определением от 30 января 2007года суд первой инстанции привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ОАО «ВгКС».

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 07 мая 20007г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, иск удовлетворить.

В обоснование указано, что в результате принятого судом решения истец лишен возможности восстановить свои права и возвратить денежные средства в сумме 1.150.449руб., уплаченные по недействительной сделке- договору от 27.01.2005года №03\6 о передаче дебиторской задолженности.

Возражает против выводов суда о том, что у ответчика на момент продажи по спорному договору не было права на имущество, переданное на комиссионных началах, и право собственности на это имущество признано за третьим лицом, не являющимся должником по исполнительному производству.

Просит учесть, что односторонняя реституция возможна, так как с одной стороны не было исполнения по ничтожной сделке и СГУ «РФФИ» не передал истцу дебиторскую задолженность.

Так как ответчик получил исполнение по договору от 27.01.2005года №03\6 в виде перечисленной истцом денежной суммы, считает исковые требования соответствующими положениям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о 22.12.2005г. №101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства».

Позицию истца поддержали представители ЗАО «Волга-Холдинг» и ОАО «ВгКС».

Ответчик, а также представитель УФССП по Волгоградской области доводы апелляционной жалобы отклонили, сославшись на законность судебного акта.

Представители остальных участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, хотя надлежащим образом извещены о дне слушания.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив законность судебного акта в порядке ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что СГУ «РФФИ» (фонд) и ООО «Бизнес-Реал» (покупатель) заключен договор о передаче дебиторской задолженности от 27.01.2005года №03\06, по условиям которого фонд в соответствии с заявкой покупателя на приобретение на комиссионных началах дебиторской задолженности, передает истцу в собственность право требования ООО «Теплоцентр» с Домоуправления №1 КЭЧ балансовой стоимостью 7.709.615,33 руб., возникшее на основании акта сверки взаиморасчетов по состоянию на 17.05.2004года и решения арбитражного суда Волгоградской области от 06 декабря 2004года по делу №А12-30571\04-С43, подвергнутое аресту судебным приставом-исполнителем ФИО6 по исполнительному производству №4914-07-04 от 26.08.2004г.

Истец обязался уплатить за приобретенное право требования 1.150.449руб. путем 100% предоплаты (п. 2.1 договора).

В обязанности ответчика входит передача покупателю документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности, по акту приема-передачи в течение 3 дней с момента поступления денежных средств (п. 2.2 договора).

Договор сторонами исполнен.

Платежным поручением от 26.01.2005года №83 ООО «Бизнес-Реал» перечислило СГУ «РФФИ» 1.150.449руб. (л.д. 17 т.1).

По акту приема-передачи от 27.01.2005года ответчик передал истцу приобретенное право требования и документы: копии решения арбитражного суда Волгоградской области от 06 декабря 2004года по делу №А12-30571\04-С43 и акта сверки взаиморасчетов по состоянию на 17.05.2004года (л.д. 16 т.1).

Платежным поручением от 28.01.2005года №37 СГУ «РФФИ» перечислило 1.092.926руб. 55коп. (сумма, полученная от истца за вычетом 5% комиссионного вознаграждения) на счет Межрайонного подразделения по исполнению решений арбитражного суда ССП управления Минюста России по Волгоградской области (л.д. 61 т.1).

Между ООО «Бизнес-Реал» (цедент) и ЗАО «Волга-Холдинг» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 28.01.2005года №30 по условиям которого истец передает, а цессионарий принимает права требования дебиторской задолженности Волгоградской КЭЧ района в лице Домоуправления №1 на общую сумму 7.709.615руб. 33коп., приобретенной цедентом по договору от 27.01.2005года №03\6 с СГУ «РФФИ».

Договор является возмездным, ЗАО «Волга-Холдинг» обязалось оплатить покупную цену (7.650.000руб.) путем передачи истцу векселя цессионария на указанную сумму (л.д. 18 т.1).

Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Волгоградской области от 03 марта 2005года по жалобе ООО «Теплоцентр» признаны незаконными действия судебного пристава-исполнителя ФИО6 по вынесению 06.12.2004г. и 14.12.2004г. постановлений о наложении ареста на право требования ООО «Теплоцентр» задолженности в размере 7.709.615руб. 33 коп. к Домоуправлению №1 Волгоградской КЭЧ района и включению указанного права требования в акт описи и ареста имущества от 06.12.2004г. (л.д. 66-70 т.3).

В ходе рассмотрения данного дела установлено, что судебным приставом арестовано имущество, не принадлежащее должнику по исполнительному производству (ООО «Теплоцентр»).

Так, по согласованному с ООО «Волгоградрегионгаз» договору от 30.11.2004года №1573 о переводе долга ОАО «ВгКС» как новый должник принял на себя обязательства ООО «Теплоцентр» как первоначального должника, которые возникли из договора поставки газа от 30.09.2002г. №09-5-1357\02, заключенного ООО «Теплоцентр» и ООО «Волгоградрегионгаз» (кредитор) на сумму долга 21.014.649руб. 03коп. В качестве встречного предоставления первоначальный должник обязался уступить принадлежащие ему права требования к своим дебиторам.

Дополнительным соглашением №1 (в редакции от 02.12.2004г.) к договору о переводе долга от 30.11.2004г. №1573 ООО «Теплоцентр» уступило, а ОАО «ВгКС» приняло в полном объеме право требования, в том числе, к Домоуправлению №1 КЭЧ на сумму 7.709.615руб. 33коп. с 30.11.2004г.

Сделка исполнена сторонами.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 14 апреля 2005года по делу №А12-3300\05-С32, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, прекращено производство делу по иску ОАО «ВгКС» в части признания недействительными результатов торгов от 21.01.2005года по продаже права требования ООО «Теплоцентр» к Домоуправлению №1 КЭЧ в сумме 7.709.615руб. 33коп., в соответствии с п.1 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как судом преюдициально в силу ст. 69 названного Кодекса установлено, что согласно протоколу от 21.01.2005г. №03\5 торги признаны несостоявшимися.

Признаны недействительными в силу ничтожности договор от 26.01.2005г. №03\6 о передаче дебиторской задолженности между СГУ «РФФИ» и ООО «Бизнес-Реал», договор от 28.01.2005г. №30 уступки права требования между ООО «Бизнес-Реал» и ЗАО «Волга-Холдинг» по правилам ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

За ОАО «ВгКС» признано право требования задолженности в сумме 7.709.615руб. 33коп. к Волгоградской КЭЧ района в лице Домоуправления №1, возникшее на основании договора на отпуск тепловой энергии в горячей воде от 07.10.2002г. №73 между Волгоградской КЭЧ района в лице Домоуправления №1 и МУП «Тепловые сети» Дзержинского района Волгограда, договора уступки права требования от 29.04.2004г. №93\1 между МУП «Тепловые сети» и ООО «Теплоцентр», договора о переводе долга от 30.11.2004г. №1573 и дополнительного соглашения №1 от 01.12.2004г. между ООО «Теплоцентр» и ОАО «ВгКС» (л.д.20-27 т. 1).

По общим правилам ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

В конкретной ситуации сторонами по ничтожному договору от 27.01.2005г. №03\6 о передаче дебиторской задолженности условия сделки выполнены: истец уплатил требуемую сумму, ответчик- передал документы, подтверждающие право требования в соответствии со ст. ст. 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так как указанные обстоятельства подтверждены материалами дела, доводы в апелляционной жалобе об исполнении сделки только истцом, являются несостоятельными.

ООО «Бизнес-Реал» полученным правом требования распорядился по своему усмотрению, заключив договор уступки права требования от 28.01.2005года №30 с ЗАО «Волга-Холдинг», а СГУ «РФФИ» выполнило свои обязанности перед судебным приставом-исполнителем и перечислило полученную сумму на счет службы судебных приставов для дальнейшего направления ее взыскателям по исполнительному производству.

В настоящее время истец не имеет возможности возвратить ответчику полученное по ничтожному договору право требования, так как данное право требования судебным решением признано за ОАО «ВгКС».

Поскольку возможность применения односторонней реституции законом не предусмотрена, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

В суде апелляционной инстанции представитель ЗАО «Волга-Холдинг» пояснил, что не может утверждать о наличии у общества подлинных экземпляров документов, подтверждающих право требования спорной задолженности, в связи с изъятием всей документации следственными органами. Таким образом, данный факт не доказан.

Ссылка в апелляционной жалобе на п. 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о 22.12.2005г. №101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» не может быть принята во внимание, так как в конкретной ситуации иные обстоятельства дела: торги, назначенные СГУ «РФФИ», признаны несостоявшимися, а двусторонняя реституция по ничтожной сделке невозможна.

ООО «Бизнес-Реал» не лишено права защитить свои имущественные права иным предусмотренным законом способом, в том числе путем взыскания с виновных лиц убытков, причиненных обществу в результате приобретения им права требования, не принадлежащего ООО «Теплоцентр».

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Реал» оставить без удовлетворения.

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 07 мая 2007года по делу №А12-2494\06-С63 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий А.В. Попова

Судьи Е.Б. Языков

А.В. Сурков