Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью« КХ «Анастасия» к открытому акционерному обществу Банк «Петрокоммерц» о признании недействительным дополнительного соглашения к кредитному договору

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «КХ «Анастасия» в лице конкурсного управляющего Медведева А.В. обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу Банк «Петрокоммерц» о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 31 мая 2005 года к кредитному договору № 220/2004 от 1 июля 2004г., а так же о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца уплаченной по дополнительному соглашению денежной суммы в размере 1 020 000 руб.

До вынесения судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки и просил взыскать с ответчика в пользу истца 1 028 383,56 руб. (л.д. 56-57).

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемое дополнительное соглашение № 1 заключено в период нахождения общества в стадии процедуры наблюдения и подписано директором общества без согласия временного управляющего, что не соответствует требованиям статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 01 июня 2007 года в удовлетворении исковых требований оказано.

Не согласившись с данным решением суда, истец - ООО « КХ «Анастасия» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы указано на то, что судом дана неправильная правовая оценка дополнительному соглашению №1. По мнению заявителя, дополнительное соглашение № 1 к кредитному договору № 220/2004 от 1 июля 2004г. напрямую связано со сделкой, направленной на получение кредита, заключено с нарушением ст. 64 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем является недействительной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что дополнительное соглашение №1 было оформлено с целью изменения сроков возврата кредита по кредитному договору № 220/2004 от 1 июля 2004г. Данное соглашение не повлекло за собой приобретение, отчуждение имущества, а так же выдачу, получение кредита, в связи с чем на заключение данного дополнительного соглашения согласия временного управляющего не требовалось. Дополнительное соглашение не противоречит положениям статьи 64 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)». В действиях истца имеются признаки злоупотребления правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.

Повторно рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 01 июня 2004 года между ОАО Коммерческий банк «Петрокоммерц» (кредитор) и ООО «КХ «Анастасия» (заемщик) заключен кредитный договор № 220/2004, в соответствии с которым заемщику был предоставлен кредит в сумме 24 000 000 руб. на срок до 31 мая 2005 года включительно под 16% годовых с целью приобретения производственной базы.

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 14 октября 2004 года по делу №А12-20077/04-с24 в отношении ООО «КХ «Анастасия» введена процедура наблюдения. Определением от 1.11.2004г. временным управляющим назначен Медведев А.В.

В период процедуры наблюдения между банком и ООО «КХ «Анастасия» в лице директора Андреева М.И. подписано дополнительное соглашение № 1 от 31.05.2005г. к кредитному договору № 220/2004 от 1 июля 2004г.

Указанным дополнительным соглашением изменена дата погашения кредита с 31 мая 2005 года на 31 августа 2005года включительно под 17% годовых с целью приобретения производственной базы.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2005г. по делу №А12-20077/04-с24 ООО «КХ «Анастасия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим назначен Медведев А.В.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «КХ «Анастасия» в лице конкурсного управляющего Медведева А.В., указало, что дополнительное соглашение № 1 подписано директором общества без согласия временного управляющего в нарушении статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», что влечет признание дополнительного соглашения недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что оспариваемое дополнительное соглашение не имеет своей целью получение дополнительного кредита, в связи с чем не может рассматриваться как сделка, направленная или связанная с получением денежных средств. При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что согласия временного управляющего на совершение указанной сделки не требовалось.

Судебная коллегия считает данные выводы суда соответствующими нормам материального права.

В соответствии с частью 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских пав и обязанностей.

Как видно из материалов дела, истцом заявлено требование о признании недействительным дополнительного соглашения к заключенному ранее теми же сторонами кредитному договору.

Указанное дополнительное соглашение не устанавливает, не изменяет и не прекращает каких-либо прав и обязанностей сторон, их подписавших, не содержат существенных условий кредитного договора, к которому оно подписано, а лишь изменяет срок исполнения обязательств по возврату кредитных средств, и размер процентов за пользование кредитом, что, в свою очередь, является лишь изменением условий договора по уже ранее заключенному этими же сторонами кредитному договору, законность которого истцом в настоящее время не оспаривается.

Таким образом, оспариваемое истцом дополнительное соглашение не является самостоятельной сделкой и не может быть признано недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отдельно от заключенного сторонами кредитного договора № 220/2004 от 1 июля 2004г.,

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали.

Апелляционная инстанция считает, что обжалуемый судебный акт являются законными и отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение арбитражного суда от 01 июня 2007 года по делу №А12-3595/07-с9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО « КХ «Анастасия» в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий И.И. Аниськова

Судьи Е.С. Пятернина

А.П. Машлыкин