Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 марта 2018 года по делу № А12-40639/2017, (судья С.Н. Литвин),

по исковому заявлению ФИО2 (г. Волгоград)

к обществу с ограниченной ответственностью «Автовокзал» (403805, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Волгоградской области (403870, Волгоградская область, ул. Короленко, д. 18, г. Камышин, ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО3 (Волгоградская область, г. Котово),

Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН <***>, ОГРН <***>, 400094, ул. 51 Гвардейская, 38, г. Волгоград, Волгоградская область)

об обязании,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО2 (далее - истец) с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Автовокзал», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Волгоградской области, ФИО3 (далее - ответчики) об обязании признать одностороннюю сделку по выходу ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Автовокзал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) оформленную заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Автовокзал» от 02.07.2014 г. недействительной.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Автовокзал» от 03.07.2014 г. между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «Автовокзал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) недействительным.

Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления ФИО2 в правах участника Общества с ограниченной ответственностью «Автовокзал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с 1/3 долей участия в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 4000 руб. с одновременным лишением права на указанную долю ФИО3

Признать недействительной запись за ГРН 2143453017244 от 11.07.2014, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №3 по Волгоградской области, в едином государственном реестре о юридическом лице Обществе с ограниченной ответственностью «Автовокзал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о выводе из состава участников ФИО2, прекращении его прав на долю в уставном капитале и возникновении прав на долю в уставном капитале в размере 1/3 доли у ООО «Автовокзал», с момента ее внесения.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО2 1/3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Автовокзал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 4000 рублей.

Признать протокол общего собрания участников ООО «Автовокзал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 21.08.2014 г. и новую редакцию устава участников общества с ограниченной ответственностью «Автовокзал» от 21.08.2014 г. недействительными

Признать недействительной запись в едином государственном реестре за ГРН 2143453022227 от 29.08.2014 г. о внесении изменений в устав ООО «Автовокзал», внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №3 по Волгоградской области.

Признать недействительным Протокол № 4 общего собрания участников общества от г. о распределении 2/3 долей перешедших Обществу с ограниченной ответственностью «Автовокзал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) после выхода ФИО4 и ФИО2, участнику ФИО3

Признать недействительной запись в едином государственном реестре за ГРН 2153453038308 от 28.04.2015 г. о распределении 2/3 долей перешедших Обществу с ограниченной ответственностью «Автовокзал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) после выхода ФИО4 и ФИО2, в пользу ФИО3, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №3 по Волгоградской области.

Признать недействительным решение № 5 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Автовокзал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 23.07.2016 г. о назначении директором ООО «Автовокзал» ФИО1.

Признать недействительной запись в едином государственном реестре за ГРН 2163443664756 от 03.08.2016 г. о назначении на должность директора ООО «Автовокзал» ФИО1, внесенную Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда.

Восстановить ФИО2 срок на обращение в суд с настоящим исковым заявлением.

Решением от 12 марта 2018 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-40639/2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, что ФИО2, совместно с ФИО4 и ФИО3, 16 января 2012 года приняли совместное решение о создании ООО «Автовокзал».

Директором Общества была избрана ФИО4.

30.12.2016 г. при просмотре распечатки с интернет сайта налогового органа в отношении ООО «Автовокзал» истцу стало известно о том, что он не является участником Общества.

После чего были запрошены учредительные документы ООО «Автовокзал» в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой Службы № 3 по Волгоградской области.

Из полученной информации МИФНС № 3 по Волгоградской области истцу стало известно, что 18.02.2014 г. участником Общества ФИО4 было подано заявление о выходе из Общества и ее доля в размере 1/3 доли перешла Обществу. При этом ФИО3 предоставил в МИФНС№ 3 г. Камышина Волгоградской области Протокол № 11 от 24.02.2014 г. о выходе ФИО4

Из документов, полученных из налогового органа также стало известно, что на имя директора ООО «Автовокзал» ФИО3 поступило заявление о выходе из Общества, оформленное 02.07.2014 г., а 03.06.2014 между истцом и директором Общества ФИО3 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Как следует из протокола № 4 от 21.04.2015 г. доля истца и доля ранее вышедшей участницы Общества ФИО4 была перераспределена и перешла участнику Общества ФИО3, в результате чего ФИО3 стал собственником доли в размере 100% номинальной стоимостью 12 000 руб.

Поскольку заявление о выходе из Общества истец не писал, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 03.07.2014 г. не подписывал, 29.03.2017 г. обратился с заявлением в полицию о совершении директором ООО «Автовокзал» ФИО3 преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 УК РФ

Постановлением от 28 июля 2017 г. старшего следователя следственного отдела по городу Камышин СУ СК РФ по Волгоградской области ФИО5 по факту внесения учредителем ООО «Автовокзал» ФИО3 в МИФНС № 3 г. Камышин подложных документов, а именно протокола № 11 от 03.06.2014 и заявление ФИО2 от 02.07.2014 г., согласно которому последний исключен из состава учредителей ООО «Автовокзал» было отказано в связи с истечением сроков давности уголовного преследования, на основании п.3ч.1 ст. 24 УПК РФ.

Кроме того, Постановлением от 11 августа 2017 г. старшего следователя следственного отдела по городу Камышин СУ СК РФ по Волгоградской области ФИО5, по факту внесения учредителем ООО «Автовокзал» ФИО3 в МИФНС № 3 г. Камышин подложных документов, а именно протокола от 28.04.2015 г. и формы Р14001 согласно которых последний становится единственным учредителем ОО «Автовокзал», в связи с чем доля ФИО3 составила 12 000 - 100%, отказано в связи с истечением сроков давности уголовного преследования, на основании п.3 ч. 1 ст. 24 УПК РФ.

Таким образом, вывод ФИО2 из состава участников ООО «Автовокзал», передача доли в уставном капитале совершены путем предъявления подложных документов.

Данные обстоятельства по мнению истца нарушают как участника ООО «Автовокзал», приведшие к незаконному исключению из числа участников Общества.

Основанием для выхода истца из состава участников Общества послужило заявление оформленное от имени ФИО2 02.07.2014 г., и договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 03.07.2014 г.

Данные обстоятельства легли в основу настоящего иска.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении исковых требований пришел к выводу, что истец оспаривая одностороннюю сделку по выходу ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Автовокзал», пропустил сроки исковой давности, предусмотренные ст.181 ГК РФ, как трехгодичный, предусматриваемый для требования о признании сделок ничтожными, так и одногодичный, предусматриваемый для требований о признании оспоримых сделок недействительными.

Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлены сроки исковой давности по недействительным сделкам. Так срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается- садня-прекращения-насилия или угрозы под-влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 11.07.2014 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автовокзал» (далее - Общество) о выходе ФИО2 из состава участников Общества и переходе его доли в уставном капитале к Обществу, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2143453017244.

Основанием для внесения указанных сведений в ЕГРЮЛ послужило заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества от 02.07.2014, и договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный между ФИО2 и Обществом от 03.07.2014.

30.12.2016 г. при просмотре распечатки с интернет сайга налогового органа в отношении Общества истцу стало известно о том, что он не является участником Общества. Однако исковое заявление об оспаривании сделок и записей в ЕГРЮЛ подано в Арбитражный суд Волгоградской области только 02.11.2017.

Следует отметить, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются открытыми и общедоступными.

Как следует из искового заявления истец, обладал доступом к сети Интернет, из которой он получил сведения, послужившие основанием для подачи искового заявления.

Таким образом, истец, оспаривая одностороннюю сделку по выходу из состава участников Общества, пропустил сроки исковой давности, предусмотренные ст.181 ГК РФ, как трехгодичный, предусматриваемый для требования о признании сделок ничтожными, так и одногодичный, предусматриваемый для требований о признании оспоримых сделок недействительными.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, дата внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении состава участников при оспаривании сделок отчуждении доли рассматривается практикой Верховною Суда РФ как начало течения срока исковой давности.

Согласно ст. 43 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ч.4) заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Следовательно, истец, оспаривая решения, примятые единственным участником Общества, пропустил специальный срок исковой давности, установленный ст. 43 Закона № 14-ФЗ.

Истец, оспаривая решения, принятые единственным участником ООО «Автовокзал», не доказал в соответствии со ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что голосование истца общества, подавшего заявление, могло повлиять на результаты голосования; а нарушения, якобы допущенные по мнению истца, являются существенными и что решение повлекло причинение убытков истцу как участнику общества.

Ст. 181.4. Гражданского кодекса РФ также устанавливает, что решение собрания не может быть признан (#судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Истец, оспаривая регистрационные действия, совершенные уполномоченной Инспекцией ФНС, пропустил трехмесячный срок обжалования действия (бездействия) регистрационного органа, предусматриваемый ст. 198 АПК РФ, согласно которой заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Кроме того, истцом пропущены сроки, устанавливаемые ст. 25.2. и ст. 25.3. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на судебное оспаривание регистрационных действий.

В соответствии с ч. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» специально оговаривает, что двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. Фактов применения к истцу насилия или угроз в исковом заявлении не приводится.

Принятие истцом мер по восстановлению нарушенного права, выразившееся в обращении с заявлением в налоговый орган, правоохранительные органы не отменяет и не изменяет сроки для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 марта 2018 года по делу № А12-40639/2017 оставить без изменения апелляционную жалобу, без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова

В. А. Камерилова