Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр», третьи лица: МИ ФНС РФ № 10 по Волгоградской области, ФИО2, ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Энергоцентр» от 25.12.2006г. (протокол № 2).

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 8-15.06.2007г. исковые требования удовлетворены полностью, решение собрания участников ООО Энергоцентр» от 25.12.2006г. признано недействительным, как несоответствующее требованиям ст. ст. 19,36 ФЗ РФ « Об обществах с ограниченной ответственностью».

Не согласившись с данным решением суда, ответчик - ООО «Энергоцентр» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что собрание учредителей было проведено при наличии кворума и правомочно было принимать решение об увеличении уставного капитала. Голосование ФИО1 по вопросам повестки дня собрания не могло повлиять на принятие решения. При получении уведомления о принятом на собрании решении об увеличении уставного капитала ФИО1 действий по оплате суммы пропорционально его вкладу не предпринял.

Повторно рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела 25 декабря 2006г. состоялось общее собрание участников ООО «Энергоцентр», на котором приняты следующие решения:

1.увеличить уставной капитал до 120 000 руб. Учредителям ФИО2 и ФИО3 внести пропорционально оставшуюся сумму 108 000 руб. в кассу или на расчетный счет предприятия,

2.внести изменения в устав и учредительный договор ООО «Энергоцентр», т.к. доли в установм капитале после полной оплаты изменяется и соответственно становятся:

-ФИО2 доля в уставном капитале составляет 48,4% (58 000 руб.)

-ФИО3 доля в уставном капитале составляет 48,3% (58 000 руб.)

-ФИО1 доля в уставном капитале составляет 3,3% (4000 руб.)

Названные решения оформлены протоколом общего собрания № 2 от 25.12.06г.

Не согласившись с принятыми решениями, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что порядок созыва общего собрания участников ООО «Энергоцентр», предусмотренный ст. 36 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», был нарушен, он не был надлежащим образом извещен о дате и месте проведения собрания. Собрание было проведено двумя участниками общества – ФИО2 и ФИО3, которые были заинтересованы в устранении его от участия в деятельности общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что при проведении общего собрания участников от 25.12.06г. были нарушены требования ст. ст.19, 36 ФЗ РФ « Об обществах с ограниченной ответственностью» и положения Устава Общества.

Судебная коллегия считает данные выводы суда обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

Как следует из Устава ООО «Энергоцентр» уставной капитал общества до проведения общего собрания участников от 25.12.06г. составлял 12 000 руб., участниками общества являлись: ФИО3 - доля в уставном капитале 33,3%, ФИО2 -33,3%, ФИО1 -33,3%.

25.12.06г. общим собранием участников общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 120 000 руб., внесении изменений в учредительные документы Общества и уменьшении доли ФИО1 до 3,3%. (протокол №2).

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость меньшего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В соответствии с п.10.6 Устава ООО «Энергоцентр» решением общего собрания может быть установлено увеличение уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов и установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорционально размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием решения. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в учредительные документы общества изменений.

В нарушении данной нормы закона, а так же Устава Общества ответчиком не была установлена общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что ФИО1 не предоставлена возможность для внесения доли на увеличение уставного капитала, поскольку в день принятия оспариваемого решения остальные учредители общества - ФИО3 и Костюков внесли по 54 000 руб. на увеличение уставного капитала. При этом в соответствии с названной выше нормой каждый участник мог внести по 36 000 руб. В результате таких действий доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Энергоцентр» неправомерно уменьшена до 3,3%, а доли остальных участников общества возросли до 48,3% м 48,4% соответственно.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, при созыве общего собрания были нарушены требования статьи 36 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.15.6 Устава, а именно уведомление о проведении 25.12.06г. общего собрания участников Общества было направлено ФИО1 19.12.06г., т.е. за 6 дней до проведения собрания. В указанном уведомлении не был отражен второй вопрос повестки дня - внесение изменений в учредительные документы Общества в связи с изменением доли в ставном капитале учредителей ООО «Энергоцентр» и уменьшение доли ФИО1 в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал недействительным решение общего собрания участников ООО «Энергоцентр» от 25.12.06г. как несоответствующее требованиям ст.ст. 19,36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п.п. 10.6, 15.6 Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника ФИО1

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку противоречат пункту 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При принятии оспариваемых решений ответчиком были допущены существенные нарушения требований закона и Устава ООО «Энергоцентр». Принятые решения нарушают права и законные интересы истца, поскольку он фактически лишился большей части своей доли в уставном капитале Общества без законных на то оснований.

Решение суда первой инстанции соответствует материалам и обстоятельствам дела, а так же требованиям закона, в связи с чем апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по госпошлине относятся на счет ООО «Энергоцентр» в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия,

П О С Т А Н О В И Л А:

Апелляционную жалобу ООО «Энергоцентр» оставить без удовлетворения, решение арбитражного суда от 8-15.06.2007г. по делу №А12-4204/07-с24 – без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий И.И. Аниськова

Судьи Н.В. Лаврик

А.В. Попова