Гражданский кодекс часть 1

установила: ФИО4 как акционер ОАО «АвтоТрейд» обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 29.12.2004г. №2, в части изменения места нахождения общества на <...>.

В обоснование указано, что она не была извещена о дате и месте проведения собрания, а принятое решение существенно нарушает права акционера на полноценное участие в деятельности общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в иске указано ЗАО «Специализированный регистратор- держатель реестра акционеров газовой промышленности».

Определением от 23 апреля 2007г. арбитражным судом принято к производству заявление ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В своих требованиях, обращенных к ФИО4 и ОАО «АвтоТрейд», ФИО2 просил признать действительным решение внеочередного собрания акционеров от 29.12.2004г. об изменении места нахождения ОАО «АвтоТрейд» и протокол №2 от 29.12.2004г., поскольку участие в собрании ФИО4, владеющей 0,448% акций общества, не могло повлиять на результаты голосования.

Кроме того, ФИО2 заявил о пропуске истице срока исковой давности (л.д. 88).

Решением арбитражного суда от 13 июня 2007г. исковые требования ФИО4 удовлетворены.

Признано недействительным принятое 29.12.2004г. (протокол №2) решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «АвтоТрейд» об изменении места нахождения общества на новый адрес: <...>, как не соответствующее положениям ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В удовлетворении требований ФИО2 отказано.

С ответчика в пользу истицы взысканы расходы по государственной пошлине 2000руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, в удовлетворении иска ФИО4 отказать, требования третьего лица удовлетворить.

Считает, что истицей пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, так как ФИО4 узнала о принятии оспариваемого решения на общем собрании акционеров 15.12.2005г., что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.08.2006г.

Просит учесть, что участие ФИО4 в собрании не могло повлиять на итоги голосования, а изменение места нахождения юридического лица не лишает акционера возможности принимать участие в общих собраниях. В настоящее время место нахождения общества изменено на г. Волжский Волгоградской области, ул. Карбышева,76 офис 908.

Представитель истицы доводы апелляционной жалобы отклонил, сославшись на законность судебного акта.

Указал, что заявление о применении срока исковой давности сделано третьим лицом по делу и не должно учитываться при вынесении решения.

Дополнил, что постановление об отказе в возбуждении уголовного дела не может являться допустимым доказательством по арбитражному делу, так как вынесено на основании объяснений. Утверждает, что ФИО4 не принимала участие в собрании акционеров 15.12.2005г. и узнала о решении, принятом 29.12.2004г., только в конце 2006года.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, хотя надлежащим образом извещены о дне слушания.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив законность вынесенного решения в порядке ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Материалами дела подтверждено, что ФИО4 является владельцем 4.530штук обыкновенных именных акций ОАО «АвтоТрейд», о чем свидетельствует выписка из системы ведения реестра акционеров на 21.06.2006г. (л.д. 9).

В соответствии с уставом общества, его место нахождения было определено в г. Волжский Волгоградской области, ОАО «Волжский трубный завод» (л.д. 60).

Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «АвтоТрейд» от 29.12.2004г., оформленного протоколом №2, изменено место нахождения общества: <...> (п.1 повестки дня).

Соответствующие изменения внесены в учредительные документы, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 24).

Из протокола №2 от 29.12.2004г. следует, что в собрании принимало участие 4 акционера, владеющих 654102 голосующими акциями ОАО «АвтоТрейд». Список акционеров отсутствует.

Ответчик не представил доказательств уведомления ФИО4 о дате и месте проведения внеочередного собрания акционеров, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о нарушении ст.52 Федерального закона «Об акционерных обществах» при проведении собрания 29.12.2004г.

Данное нарушение Закона является основанием для удовлетворения иска акционера. (Аналогичная позиция изложена в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. №19).

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В данном случае голосование истицы на внеочередном общем собрании акционеров не могло повлиять на результат голосования, однако, неуведомление акционера о дате и месте проведения собрания, о принятом решении в части изменения места нахождения юридического лица, существенным образом нарушает права ФИО4, лишая ее возможности принимать участие в деятельности акционерного общества, в других общих собраниях акционеров (с учетом требований п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров).

Судом также учитывается, что все имущество, производственные мощности ОАО «АвтоТрейд» располагаются в г. Волжском.

Поскольку отсутствует совокупность условий для оставления в силе решения общего собрания акционеров, исковые требования ФИО4 обоснованно удовлетворены судом.

Причин для переоценки выводов суда первой инстанции в данной части не имеется.

Что касается заявления ФИО2 о применении срока исковой давности, то оно не является основанием для отказа в иске, так как не сделано стороной по спору (аналогичный вывод сделан в п.4 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001г. №18 и Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001г. №15 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

По правилам ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре.

Согласно ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в деле являются истец и ответчик.

В силу п.1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности.

Поскольку по настоящему делу ответчик не заявил о применении срока исковой давности, оснований для рассмотрения данного вопроса не имелось.

Спор по требованию ФИО2 также разрешен верно, поскольку заявленный иск не отвечает положениям ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 12 Гражданского кодека Российской Федерации.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

Апелляционную жалобу ФИО2 оставить без удовлетворения.

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 13 июня 2007года по делу №А12-4208\07-С15 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий А.В. Попова

Судьи Л.А. Антонова

А.В. Сурков