Гражданский кодекс часть 1

при участии: от общества с ограниченной ответственностью Промышленно-строительное объединение «Урюпинскстрой» - ФИО1, ФИО2, действующие на основании доверенности от 24 июля 2017 года №5, выданной сроком на 1 год.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение арбитражного суда Волгоградской области от 15 марта 2018 года по делу №А12-46826/2017 (судья С.Н. Литвин),

по исковому заявлению ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью Промышленно-строительное объединение «Урюпинскстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 403117, <...>)

о признании недействительным решения общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Промышленно-строительное объединение «Урюпинскстрой» (далее – ответчики) о признании недействительным общего собрания участников общества от 24.10.2017. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 15.03.2018 в удовлетворении иска отказано, что послужило основанием для обращения в суд с апелляционной жалобой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, что ФИО3 является одним из участников общества с ограниченной ответственностью Промышленно-строительное объединение «Урюпинскстрой», с размером доли 21,7 %. Также участниками общества являются ФИО4 размер доли - 65,9%, ФИО5 размер доли - 3,8%, ФИО1 размер доли 4,3%, ФИО6 размер доли - 4,3%. Генеральным директором является ФИО4.

Истец на основании ст. 11.8 Устава ООО Г1СО «Урюпинскстрой», ст. 11.6 Устава ООО ПСО «Урюпинскстрой», ст. 47 ФЗ РФ №14 "Об ООО" и ст. 11 Устава ООО ПСО «Урюпинскстрой» просит суд признать решение общего собрания участников ООО ПСО «Урюпинскстрой» от 24.10.2017 года недействительным.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правовых оснований для удовлетворения иска не установил.

Выводы суда правомерно основаны на следующем.

Как установлено судом, 24 октября 2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ПСО «Урюпинскстрой» истец надлежащим образом был извещен, на котором вопросом №9 Утверждение "Положения о ревизионной комиссии ООО ПСО «Урюпинскстрой» " и вопросом №10 Избрание ревизионной комиссии ООО ПСО «Урюпинскстрой» в соответствии с положением ст. 11 Устава ООО ПСО « Урюпинскстрой».

В рамках проводимого собрания, при обсуждении вопроса №9 было принято решение участниками общества не утверждать положения о ревизионной комиссии предложенные участником общества ФИО3

При рассмотрении данного проекта “Положения о ревизионной комиссии ООО ПСО Урюпинскстрой”, предложенного участником общества ФИО3 участники общества не нашли применения данных положений при работе общества и посчитали, что данные положения ущемляют их права.

Как отмечено ответчиком, в обществе отсутствует ревизионная комиссия, уставом обществ положения ревизионной комиссии не обязательны и устав определяет пунктом 11.8 Полномочия Ревизионной комиссии (ревизора) и порядок ее деятельности определяется настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием участников Общества. - участники общества на общем собрании утверждают положения о Ревизионной комиссии, но при реализации своего права на управлением своим имуществом они сами вправе решать и выбирать свое решение.

При обсуждении вопроса №10 Избрание ревизионной комиссии ООО ПСО «Урюпинскстрой» в соответствии с положением ст. 11 Устава ООО ПСО «Урюпинскстрой» участники общества на внеочередном общем собрании приняли решение не избирать Ревизионную комиссию.

Согласно п. 1 с г. 47 ФЗ РФ №14 "Об ООО" Ревизионная комиссия (Ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Согласно пункту 6 статьи 32 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

В ООО ПСО «Урюпинскстрой» количество участников менее 15 участников, а именно в обществе 5 участников и Уставом не определено обязательное наличие в обществе Ревизионной комиссии, таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, ссылка истца на обязательное наличие в обществе Ревизионной комиссии не состоятельна.

Анализируя положения устава Общества, суд апелляционной инстанции при оценки доводов апелляционной жалобы отмечает, что образование ревизионной комиссии не является обязательным для ООО ПСО «Урюпинскстрой»в силу положений Закона об ООО, а также в силу положений его устава, поскольку исходя из буквального толкования содержания положений Устава общества в уставе общества предусмотрена возможность, а не обязательность образования ревизионной комиссии общества.

Указание в пункте 11.6 устава на то, что ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общем собранием участников Общества не свидетельствует, как на то ошибочно указывает заявитель жалобы, об обязательном порядке формирования (образования) соответствующей комиссии.

Иных нарушений при проведении общего собрания судебной коллегией не установлено, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы отклоняются в полном объеме.

С учётом изложенного правовые основания для отмены судебного акта отсутствуют, апелляционную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Волгоградской области от 15 марта 2018 года по делу № А12-46826/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

С.А. Жаткина

В.А. Камерилова