Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 ноября 2023 года по делу № А12-9019/2023

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 ноября 2023 года по делу № А12-9019/2023

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований нотариуса ФИО3, ФИО4, инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда.

при участии в судебном заседании:

- от ФИО1 представитель ФИО5, действующая на основании доверенности от 01.03.2023, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия адвокатского удостоверения,

- от ФИО4 представитель ФИО6, действующий на основании доверенности от 05.08.2022, выданной сроком на 10 лет, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора от 17.02.2022, удостоверенный нотариусом ФИО3, о дарении доли в размере 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс» между ФИО1 и ФИО2

В процессе рассмотрения спора, истец - ФИО1 уточнил требования, в порядке ст. 49 АПК РФ, и просит:

- признать недействительным договор от 17.02.2022, удостоверенный нотариусом ФИО3, о дарении доли в размере 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс» между ФИО1 и ФИО2;

- признать недействительным договор купли-продажи от 17.02.2022 доли в размере 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс», заключенный между ФИО1 и ФИО2,

- применить последствия недействительности ничтожных сделок передачи 50% доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» между ФИО1 и ФИО2 путем возврата 2 002 250 руб. стороне полученного по сделкам, а именно взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 2 002 250 руб. оплаты доли и обязать ФИО2 возвратить ФИО1 долю равную 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс».

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией принятие судом уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 мая 2010 года № 161/10 по делу № А29-10718/2008).

В соответствии с указанной нормой, суд, принимая все обстоятельства дела, принял изменение истцом иска, как соответствующее закону и не нарушающее прав ответчика.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и третье лицо ООО «ВолгаТранс» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 ноября 2023 года отменить, принять новый судебный акт, которым требования удовлетворить.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО1 поступили письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

Кроме того, от общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью представителя участвовать в судебном заседании по настоящему делу ввиду его занятости.

Представитель ФИО1 поддержала заявленное ходатайство.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

В своей жалобе ООО «ВолгаТранс» указывает, что волеизъявления сторон на безвозмездную передачу доли в уставном капитале отсутствовало, фактически стороны имели намерение заключить договор купли-продажи.

При этом договор купли-продажи на момент рассмотрения дела судом не исполнен, договор купли-продажи совершен с нарушением преимущественного права покупки иного участника общества.

Истец в жалобе указывает, что судом необоснованно сделан вывод о том, что в материалах дела не содержатся доказательства получения ФИО1 от ФИО2 денежных средств в размере 2 002 250 руб. в счет оплаты 50% доли в уставном капитале. Представленные платежные документы не содержат каких-либо признаков, позволяющих отнести их к оплате доли в обществе. Суд необоснованно пришел к выводу, о том, что показаниям свидетеля ФИО7, полученным в судебном заседании, а, равно как и показаниям свидетелей, опрошенных представителем истца, необходимо относится критически, поскольку они являются заинтересованными лицами в силу трудовых отношений в обществах, участниками (учредителями) которых являются истец или ответчик. Заинтересованность свидетеля, а также опрошенных лиц не подтверждена никакими доказательствами. Указанные лица являлись очевидцами событий, подтверждающих юридически значимые обстоятельства по настоящему делу.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс» зарегистрировано 14.10.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>.

По состоянию на 17.02.2022 участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс» являлись ФИО1 с долей участия 50 % и ФИО4 с долей участия 50 %.

При этом 17.02.2022 ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) заключили договор дарения, по условиям которого истец передал ответчику в дар принадлежавшие ему 50 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 000 руб.

Указанный договор дарения от 17.02.2022 удостоверен нотариусом ФИО3

Соответствующие изменения в составе участников ООО «ВолгаТранс» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 28.02.2022 (запись ГРН 2223400061542).

Так, по мнению истца, указанная сделка дарения между ФИО1 и ФИО2 фактически совершена как сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс», поскольку сторонами были устно определены условия ее возмездности в размере 10 000 000 руб. и денежные средства должны были быть перечислены на карту продавца в течение года, равными частями.

Однако ответчиком произведены платежи только на сумму 2 002 250 руб., что, по мнению истца, подтверждает фактические намерения сторон на получение встречных обязательств и свидетельствует о притворности договора дарения с целю прикрыть сделку купли-продажи.

Кроме того, по мнению ООО «ВолгаТранс», заключение договора дарения, фактически направлено на обход преимущественного права второго участника общества на ее приобретение, в данном случае ФИО4 Поскольку, по мнению истца и ООО «ВолгаТранс» указанные сделки являются недействительными, последние обратились в суд с настоящими требованиями.

При этом суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора. Данное положение, если иное не установлено законом, применимо и к возражениям относительно несоблюдения формы сделки или порядка ее совершения (Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 29.09.2020 года № 49-КГ20-11-К6, 2-5320/2018).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из смысла положений пункта 2 указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Оценив условия спорного договора, принимая во внимание факт его нотариального удостоверения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка соответствует вышеуказанным нормам права, воля сторон направлена на безвозмездную передачу прав на долю в уставном капитале общества от дарителя к одаряемому.

Условие о возмездности в договоре дарения от 17.02.2022 доли в уставном капитале общества отсутствует, представленные доказательства, а именно платежные документы ответчика о произведенных платежах в счет прикрываемой сделки не подтверждают, что между ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) имеются обязательственные отношения, оплата по которым произведена путем передачи спорной доли в уставном капитале хозяйственного общества, а также то, что в действительности воля ФИО1 не была направлена на безвозмездную передачу ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» по договору дарения.

Вопреки доводам истца, в материалах дела не содержатся доказательства получения ФИО1 от ФИО2 денежных средств в размере 2 002 250 руб. в счет оплаты 50% доли в уставном капитале.

Представленные платежные документы не содержат каких-либо признаков, позволяющих отнести их к оплате доли в обществе.

Между тем, именно истец являлся стороной сделки и лицом, получившим денежные средства, поэтому в случае их получения должен располагать доказательствами получения денежных средств (перечисление по счету, расписка, иные), их расходования (зачисление на счет, гашение кредитного обязательства, приобретение какого-либо имущества и т.п.).

На отсутствие у оспариваемого договора признаков притворности сделки также указывает тот факт, что 21.04.2022 ООО «ВолгаТранс» получило оферту участника общества ФИО2 о продаже доли в уставном капитале общества от 19.04.2022, согласно которой, ответчик в соответствии с п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ извещает само общество и остальных участников общества о намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс» номинальной стоимостью в 6 000 руб. за 6 500 000 руб.

Оферта участника общества о продаже доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» от 19.04.2022 удостоверена нотариусом г. Волгоград ФИО3 и зарегистрирована в реестре № 34/61-н/34-2022-5-547.

Третье лицо, участник общества ФИО4 сообщил ФИО2 о намерении воспользоваться преимущественным правом участника ООО «ВолгаТранс» и в соответствии с п. 5.7. Устава общества приобрести долю в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью в 6 000 руб. за 6 500 000 руб., на условиях размещенной оферты. Акцепт оферты о продаже доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» со стороны ФИО4 удостоверен нотариусом г. Волгоград ФИО3 и зарегистрирован в реестре № 34/61 - н/34-2022-5-547.

23.05.2022 акцепт оферты о продаже доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» со стороны ФИО4 направлен ФИО2 и 01.06.2022 на депозит нотариуса ФИО3 внесены денежные средства в размере 6 500 000 руб. Довод истца о том, что оспариваемая сделка была совершена в целях обхода процедуры покупки доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» была не соблюдена, в связи с чем, были нарушены законные права участника общества ФИО4 на преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале судом первой инстанции верно отклонены.

Как следует из разъяснений, содержащихся в подп. «б» п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Уставом ООО «ВолгаТранс» не предусмотрена необходимость получения согласия от остальных участников общества на заключение договора дарения одним из участников.

Таким образом, у участника названного хозяйственного общества, безвозмездно передающего долю в уставном капитале общества третьему лицу по договору дарения, отсутствовала необходимость получения согласия общества или его остальных участников на отчуждение этой доли; порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» не нарушен.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанное предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, поскольку данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

При оценке таких действий и приведенных истцом в обоснование своих требований доводов, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, в силу которого заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что ООО «ВолгаТранс» не подтвердило, что оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы.

Применительно к рассматриваемому случаю, единственным нарушением заключения между сторонами сделки купли-продажи доли в обществе, могло бы повлечь нарушение преимущественного права покупки иного участника общества, а именно ФИО4, однако, в процессе судебного разбирательства, нарушений прав указанного участника не установлено, что последним не оспаривалось, более того, ФИО4 акцептовал направленную ответчиком ФИО2 оферту в покупке преимущественного права доли общества.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно частям 3 и 5 названной статьи признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания (часть 4 статьи 70 АПК РФ).

Суд обоснованно пришел к выводу, что признание ответчиком иска, фактически направлено на вынесение судебного акта, нарушающего интересы второго участника общества ФИО4, в связи с чем в силу части 4 статьи 70 АПК РФ не может быть принято судом.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Вместе с тем, обстоятельства возмездности либо безвозмездности передачи денежных средств в силу положений норм Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат доказыванию посредством представления письменных доказательств.

Пояснения свидетеля, принимая во внимание требования статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такие обстоятельства в отсутствие письменных доказательств подтверждать не могут.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что к показаниям свидетеля ФИО7, полученным в судебном заседании, а, равно как и свидетелей, опрошенных представителем истца, необходимо относиться критически, поскольку они являются заинтересованными лицами в силу трудовых отношений в обществах, участниками (учредителями) которых являются истец или ответчик.

В целом доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 ноября 2023 года по делу № А12-9019/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.М. Заграничный

Судьи Т.В. Волкова

С.А. Жаткина