Гражданский кодекс часть 1

15 июля 2015 года	Дело №	А13-10815/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2015. Полный текст постановления изготовлен 15.07.2015. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Троховой М.В., при участии от Департамента имущественных отношений Вологодской области ФИО1 (доверенность от 06.07.2015), от Правительства Вологодской области ФИО2 (доверенность от 06.07.2015), от открытого акционерного общества «Банк ВТБ» ФИО3 (доверенность от 24.10.2014) и ФИО4 (доверенность от 13.12.2014), рассмотрев 08.07.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Департамента имущественных отношений Вологодской области и Правительства Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.12.2014 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу № А13-10815/2014, у с т а н о в и л: Департамент имущественных отношений Вологодской области, место нахождения: 160009, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Департамент), - акционер открытого акционерного общества «Птицефабрика «Ермаково», место нахождения: 160521, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ОАО «Птицефабрика «Ермаково», Фабрика), обратился с иском в Арбитражный суд Вологодской области о признании недействительным кредитного договора от 23.09.2009 № 41/09 (далее – Кредитный договор), заключенного между открытым акционерным обществом «Банк ВТБ», место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская улица, дом 29, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ОАО «Банк ВТБ», Банк) и Фабрикой. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Вологодский центр птицеводства», место нахождения: 160521, <...> дом 7, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «ВЦП»); закрытое акционерное общество «Вологодская птицефабрика», место нахождения: 160509, <...>, ИНН <> (далее – ЗАО «Вологодская птицефабрика»); а также Правительство Вологодской области место нахождения: 160000, <...>, ОГРН <>, ИНН <**> (далее – Правительство области). Решением суда первой инстанции от 30.12.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе Департамент, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права просит отменить вынесенные решение и постановление, а также не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт – об удовлетворении иска. В своей жалобе Правительство области так же просит отменить обжалуемые судебные акты, и вынести новый – об отказе в исковых требованиях к Вологодской области в лице Департамента финансов области. Податели жалоб считают, что судами двух инстанций дана неверная оценка обстоятельствам спора, а именно доказательствам, свидетельствующим о заинтересованности в спорной сделке со стороны ООО «ВЦП», подписавшего от имени Фабрики указанный Кредитный договор. Кроме того, спорная сделка для нее является крупной. В этой связи, поскольку спорные Договор не получил надлежащего одобрения со стороны компетентных органов управления ОАО «Птицефабрика «Ермаково», то по мнению Департамента и Правительства области, такой Кредитный договор является недействительной сделкой по основаниям статьей 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ). Департамент и Правительство области считают, что выгодоприобретателем по спорному Кредитному договору фактически являлось ООО «ВЦП», что подтверждается рядом сделок, заключенных указанных истцом непосредственно после получения кредита. Однако суды двух инстанций не дали спорной сделке правовой оценки на предмет ее ничтожности по основаниям статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также податели жалобы полагают, что судами не было установлено момента, с которого надлежало исчислять срок исковой давности. В отзыве на жалобы Банк указывает на то, что условия оспариваемого Кредитного договора как крупной сделки 21.09.2009, были одобрены советом директоров Фабрики, то есть накануне заключения. Признаки заинтересованности в данной сделке между ее сторонами отсутствовали. Кроме того, ОАО «Банк ВТБ» ссылается на осведомленность Департамента о Кредитном договоре, представляющего интересы субъекта Российской Федерации в лице Вологодской области, что подтверждается действиями Правительства области по предоставлению ОАО «Птицефабрика «Ермаково» государственной областной гарантии по исполнению условий именно оспариваемого Кредитного договора (постановление Правительства области от 29.09.2009 № 1477). Поэтому, применяя положения о сроке исковой давности, суд первой инстанции обоснованно учел указанное обстоятельство об осведомленности истца. В судебном заседании представители Департамента и Правительства области приведенные в жалобах доводы поддержали. Против удовлетворения обеих жалоб возражали представители Банка по мотивам, изложенным в отзыве. Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствиемдля рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ОАО «Птицефабрика «Ермаково» было учреждено Комитетом по управлению имуществом администрации Вологодской области и зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2002 администрацией Вологодского муниципального района. Субъект Российской Федерации – Вологодская область в лице Департамента –является владельцем 49% акций ОАО «Птицефабрика «Ермаково». В соответствии со статьей 14 устава ОАО «Птицефабрика «Ермаково» вопросы одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью отнесены к компетенции совета директоров Фабрики, избираемого общим собранием акционеров в количестве семи человек. С целью получения кредита в ОАО «Банк ВТБ» в размере 150 000 000 руб. (под 16% годовых и с возвратом не позднее 01.10.2012) советом директоров Фабрики на заседании 21.09.2009 была одобрена крупная сделка с обеспечением возврата, а именно в силу полученной гарантии Правительства области. При этом в данной кредитной сделке заинтересованности членов директоров Фабрики с другими какими-либо лицами не выявлено. По условиям Кредитного договора Фабрике (заемщику) Банком был выдан кредит на приобретение фуражного зерна в сумме 150 000 000 руб. со сроком возврата 01.10.2012 и с условием уплаты заемщиком процентов за пользование кредитом 16% годовых под государственную областную гарантию, выданную 30.09.2009 Правительством области на основании его постановления от 29.09.2009 № 1477. Посчитав, что кредитная сделка, имеющая признаки заинтересованности между ОАО «Птицефабрика «Ермаково» и ООО «ВЦП» (выступающим, в свою очередь, в качестве исполнительного органа Фабрики, а также получателем впоследствии кредитных ресурсов), не прошла должного одобрения со стороны органов управления Фабрикой, Департамент оспорил Кредитный договор в судебном порядке, подав иск от 04.08.2014. Отказывая в иске, суд первой инстанции, равно как и апелляционный суд, исходили из того, что требования Департамента по существу спора не основаны на законе, а кроме того для оспаривания Кредитного договора истцом пропущен и сам срок исковой давности, о чем ответчиком было сделано заявление. Понятие крупной сделки и сделки с заинтересованностьюдля акционерного общества дано в пункте 1 статьи 78 и в пункте 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ. Крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть одобрены до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (статьи 79 и 83 Закона № 208-ФЗ). В случае, если указанные сделки совершены с нарушением требований, предъявляемых к ним, такие сделки могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера. При этом упомянутые в законе сделки являются оспоримыми (статьи 79 и 84 Закона № 208-ФЗ), срок исковой давности по которым согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию истца начинается со дня, когда Департамент узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания Кредитного договора недействительным. Коль скоро крупная сделка и сделка с заинтересованностью отнесена законодателем к оспоримым сделкам, то помимо данного факта истцу необходимо доказать и то, что в результате такой сделки Фабрике были причинены убытки; либо для самого Департамента наступили или могут наступить иные неблагоприятные последствия. Указанные обстоятельства (согласно разъяснениям подпункта 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью») подлежат доказыванию лицом, предъявившим иск. При этом в данных разъяснениях ВАС РФ сказано, что соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов. Поскольку в данном случае предметом спора по настоящему делу является Кредитный договор (и никакой другой), то истцу следовало доказать наличие признаков заинтересованности со стороны ответчика (назвать конкретных заинтересованных лиц, заключивших сделку именно между Фабрикой и Банком). Кассационная инстанция считает, что оспаривая вышеупомянутую сделку, Департамент вопреки положениям статей 65 и 68 АПК РФ не доказал того, что заключенный Кредитный договор между ОАО «Банк ВТБ» и ОАО «Птицефабрика «Ермаково» имеет признаки заинтересованности. Доводы Департамента и Правительства области относительно ООО «ВЦП» как лица заинтересованного в сделке являются ошибочными и обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций. В данном случае ООО «ВЦП» не является стороной Кредитного договора, а само по себе опосредованное получение названным лицом денежных средств (причем не от Банка, а от Фабрики) носит характер другой самостоятельной сделки, не оспариваемой в рамках данного дела. Как следует из материалов настоящего дела, Кредитный договор по условиям и размеру, относящимся к крупным сделкам, был официально и на законном основании одобрен компетентным органом управления ОАО «Птицефабрика «Ермаково». Ввиду указанных обстоятельств Департаменту следовало доказать либо обоснованно аргументировать сам факт предполагаемой ущербности оспариваемой сделки для заемщика. Однако в этом случае, как и в случае с доводами о недобросовестности Банка и/или Фабрики при заключении и исполнении Кредитного договора, вопреки требованиям статьи 10 ГК РФ Департамент не доказал наличия необходимых для этого обстоятельств, а именно фактов злоупотребления своими правами со стороны ответчиков. Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций было обоснованно отказано Департаменту в удовлетворении иска; в том числе и по самостоятельному основанию, связанному с пропуском срока исковой давности. В данном случае суды двух инстанций, руководствуясь положениями главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также установленными по делу фактами об осведомленности истца о спорной сделке, правомерно применили специальный срок давности. Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права. В силу изложенного у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки ранее установленных судами обстоятельств дела, а также для удовлетворения жалоб Департамента и Правительства области. Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.12.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу № А13-10815/2014, оставить без изменения, а кассационные жалобы Департамента имущественных отношений Вологодской области и Правительства Вологодской области – без удовлетворения.
Председательствующий			А.Л. Каменев
Судьи			А.А. Боровая М.В. Трохова