Гражданский кодекс часть 1

11 августа 2017 года	Дело №	А13-11077/2016
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Троховой М.В., при участии от Данелии З.Д. – Сакадынца М.М. (доверенность от 04.08.2017), от компании «Макситрейд СА» Харитонова А.М. (доверенность от 11.01.2017), от Фурсина Д.Ю. – Харитонова А.М. (доверенность от 29.11.2016), рассмотрев 07.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Данелии Захара Джумберовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.12.2016 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Чапаев И.А.) по делу № А13-11077/2016, у с т а н о в и л: Участник общества с ограниченной ответственностью «СаМат» Данелия Захар Джумберович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СаМат», место нахождения: г. Вологда, ул. Воровского, д. 10, оф. 26, ОГРН 1133525019528, ИНН 3525311837 (далее - Общество), и компании «Макситрейд СА» («MAXITRADE SA», место учреждения - Швейцария; далее - Компания), о признании недействительными договора займа от 21.11.2014 и дополнительного соглашения от 27.04.2016. Определениями от 23.08.2016 и от 06.10.2016 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фурсин Дмитрий Юрьевич и Соколов Александр Валерьевич. Решением от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе Данелия З.Д. просит решение от 09.12.2016 и постановление от 18.04.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды не дали правовой оценки тому обстоятельству, что оспариваемые сделки были заключены с заинтересованностью и при отсутствии на то согласия со стороны других участников Общества. Кроме того, сделки заключены на невыгодных для Общества условиях, поскольку предусматривают расчет в иностранной валюте. Истец не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на то, что о договоре займа узнал в момент подачи Компанией иска к Обществу о взыскании задолженности по указанному договору. В отзывах на кассационную жалобу Фурсин Д.Ю. и Компания просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель Данелии З.Д. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании и Фурсина Д.Ю. возражал против ее удовлетворения. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено судами, Компания (заимодавец) и Общество (заемщик) 21.11.2014 заключили договор займа, согласно которому заимодавец предоставляет заем в сумме 350 000 евро с условием уплаты 12% годовых и сроком возврата не позднее 30.05.2016. Пунктом 3.1 данного договора установлено, что в случае просрочки исполнения заемщиком принятых на себя обязательств последний обязуется по письменному требованию заимодавца выплатить неустойку в виде пеней в размере 0,05% от суммы задолженности, включающей сумму долга и процентов, за каждый день просрочки. Дополнительным соглашением от 27.04.2016 № 2 к договору займа стороны изменили валюту займа с евро на российский рубль и установили сумму займа равной 30 000 000 руб. исходя из суммы основного долга - 350 000 евро и суммы начисленных процентов на дату подписания настоящего соглашения - 48 913,04 евро (пункт 2); курс пересчета валюты принято считать равным 75,2044 руб. за 1 евро; с даты подписания дополнительного соглашения процентная ставка на сумму, указанную в пункте 2 этого соглашения, считается равной 0% (пункт 4). Пунктом 5 дополнительного соглашения стороны изменили пункт 2.2 договора займа, установив срок возврата денежных средств не позднее 23.12.2016 и утвердив график возврата денежных средств. В пункте 6 дополнительного соглашения стороны изменили пункт 3.1 договора, изложив его в новой редакции: «В случае просрочки исполнения заемщиком принятых на себя обязательств более чем на пять календарных дней последний обязуется по письменному требованию заимодавца выплатить неустойку в виде пеней в размере 0,03% от суммы задолженности, включающей сумму долга и процентов за каждый день просрочки». Считая, что договор займа и дополнительное соглашение от 27.04.2016 № 2 к нему являются крупными сделками, совершенными с заинтересованностью и без надлежащего одобрения, повлекшими убытки для Общества, Данелия З.Д. как участник Общества обратился в суд с иском. В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии необходимости одобрения договора займа, пропуске истцом срока исковой давности для его оспаривания, а также о недоказанности наличия убытков у Общества вследствие спорных сделок, в связи с чем, верно применив положения статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), правомерно отказали в удовлетворении иска. Как установлено судами, на момент заключения сделки 22.11.2014 в Обществе был единственный участник - Соколов А.В., он же являлся директором, который подписал договор займа. Фурсин Д.Ю. и Данелия З.Д. зарегистрированы в качестве участников 25.11.2014, в связи с чем положения статей 45 и 46 Закона № 14-ФЗ согласно пунктам 7 означенных статей в отношении спорного договора займа не подлежат применению. Установив, что истец был осведомлен о спорной сделке на момент ее заключения, как следует из его объяснения от 06.09.2016, данного им в рамках проверки по материалам КУСП № 1859 от 10.08.2016 (т.д.2, л. 51-56), суд первой инстанции правомерно, на основании положений пункта 2 статьи 181 и пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил по заявлению ответчика срок исковой давности к требованию об оспаривании договора займа. Суды обоснованно отклонили также доводы истца об убыточности спорных сделок. Суды приняли во внимание то, что Общество в результате получило денежные средства для осуществления уставной деятельности (строительство жилого дома); оспариваемым дополнительным соглашением стороны установили твердую сумму долга. Изменение валюты займа с евро на рубль исключает влияние изменения курса валют на размер долга, что объективно не свидетельствует об ухудшении положения заемщика в данном случае, поскольку позволяет ему сократить расходы по конвертации денежных средств в евро при совершении обменных операций. Вопреки доводам подателя жалобы установленный в дополнительном соглашении курс для расчета долга в размере 75,2044 руб. за один евро не повлек существенного изменения суммы долга, так как курс евро, установленный Банком России, по состоянию на указанную дату составил 74,9024 руб., притом, что коммерческие банки устанавливают курс валюты по ее продаже на 203 руб. выше установленного Центральным Банком Российской Федерации. Кроме того данным дополнительным соглашением стороны прекратили начисление процентов по займу, отсрочили дату возврата займа, установили график платежей, уменьшили штрафные санкции за неисполнение договора. Суды верно исходили из того, что указанные обстоятельства не нарушают имущественные права заемщика и не влекут неблагоприятных последствий для Общества или его участников. Доказательства того, что условия заключенного договора займа и дополнительного соглашения к нему существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не представлены, равно как не доказано наличие у Общества возможности получения займа на более выгодных для него условиях. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств. Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.12.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 по делу № А13-11077/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Данелии Захара Джумберовича – без удовлетворения.
Председательствующий			С.Г. Колесникова
Судьи			А.А. Боровая М.В. Трохова