Гражданский кодекс часть 1

27 июня 2016 года	Дело №	А13-12015/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года. Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2016 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от акционерного общества «Первая Образцовая типография» ФИО1 (доверенность от 15.06.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области ФИО2 (доверенность от 18.01.2016), рассмотрев 20.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Первая Образцовая типография» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.12.2015 (судья Цветкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу № А13-12015/2015, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Ордена Октябрьской Революции, Ордена Трудового Красного Знамени «Первая Образцовая типография» (краткое наименование – «Первая Образцовая типография»), место нахождения: 115054, Москва, Валовая ул., д. 28, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Типография), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании недействительными совершенных 06.08.2015 действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, место нахождения: 160000, <...>, (далее – Инспекция по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записей № 21535257226506 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-издательский центр «Три слона», место нахождения: 606031, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Издательство), при реорганизации путем присоединения и № 2153525726517 о прекращении деятельности Издательства в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Олимп», место нахождения: 160032, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Компания). Решением суда от 30.12.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016, в удовлетворении заявления отказано. В кассационной жалобе Типография, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 30.12.2015 и постановление от 04.03.2016, заявленные требования удовлетворить. Податель жалобы указывает, что решение о государственной регистрации прекращения деятельности Общества ранее истечения тридцатидневного срока с даты последней публикации сообщения о реорганизации общества влечет нарушение прав кредиторов Общества, а именно в части невозможности предъявления кредиторами требований о досрочном исполнении Обществом обязательств и возмещении убытков. В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель Типографии поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Инспекции возражал против ее удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.05.2015 общим собранием участников Издательства принято решение о его реорганизации в форме присоединения к Компании; утверждены договор о присоединении и передаточный акт. В этот же день единственный участник Компании принял решение о ее реорганизации в форме присоединения к Компании нескольких организаций, в том числе Издательства. Компания (основное общество) и Издательство (присоединяемое общество) 15.05.2015 заключили договор о присоединении, по условиям которого стороны осуществляют реорганизацию с переходом всех прав и обязанностей от присоединяемого общества к основному обществу в соответствии с передаточным актом. Сообщение о начале процедуры реорганизации названных обществ было опубликовано в номере 22 (534) журнала «Вестник государственной регистрации» от 10.06.2015. Повторное уведомление о реорганизации Общества в форме присоединения к Компании опубликовано в номере 27 (539) того же журнала от 15.07.2015. Компания 30.07.2015 представила в Инспекцию заявление-уведомление по форме № Р16003 и договор о присоединении, на основании которых Инспекцией 06.08.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2153525726506 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности Общества в форме присоединения к Компании. Ссылаясь на несоблюдение Инспекцией установленного законом срока регистрации сведений о прекращении деятельности Общества, Типография обратилась в суд настоящим заявлением. Исходя из положений части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ, решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В соответствии со статьей 13 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления недействительными являются одновременно как его несоответствие закону, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием. В силу части 1 статьи 65 АПК РФ заявителю надлежало представить в дело доказательства того, что его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности нарушены оспариваемым действиями и решениями регистрирующего органа. Согласно положениям статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу; общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта; после этого проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, на котором решается вопрос о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости иные вопросы; при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). На основании пункта 1 статьи 60 ГК РФ и пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ). Согласно пункту 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти форме, договор о присоединении и передаточный акт. Регистрирующий орган не вправе требовать представление каких-либо иных, отличных от указанных в Законе № 129-ФЗ документов и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом (пункты 4, 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ. Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона № 129-ФЗ). В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды установили, что в Инспекцию были представлены заявление о внесении записи о прекращении деятельности Общества по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и договор о присоединении. При правильном применении приведенных выше норм права суды пришли к обоснованному выводу о правомерности действий Инспекции; поскольку на регистрацию были представлены все предусмотренные документы и отсутствовали сведения о содержании в этих документах недостоверной информации, правовых оснований для отказа в государственной регистрации у Инспекции не было. Является обоснованным и вывод судов о недоказанности нарушения прав Типографии оспариваемыми действиями регистрирующего органа. Как верно указали суды, Компания является правопреемником по обязательствам Издательства Довод Типографии о нарушении ее – как кредитора Издательства – предусмотренной пунктом 5 статьи 51 Закона № 14-ФЗ возможности предъявления к последнему требований о досрочном исполнении обязательств или возмещении убытков, судами проверен и правомерно отклонен. Подателем жалобы не опровергается, что задолженность Издательства на момент реорганизации уже была просроченной; в подтверждение чего Типографией в дело представлена копия искового заявления (т. д. 1, л. 136). Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.12.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 по делу № А13-12015/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Первая Образцовая типография» – без удовлетворения.
Председательствующий			С.Г. Колесникова
Судьи			Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев