Постановление № А13-1356/17 от 27.07.2017 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2017 года .

В полном объёме постановление изготовлено августа 2017 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и            Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Роговой Д.А.,

         при участии ФИО1, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 24.06.2016, от общества с ограниченной ответственностью «Комплектстрой» ФИО4 по доверенности от 17.05.2016, от Межрайонной инспекции ФНС России № 11 по Вологодской области ФИО5 по доверенности от 09.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 марта 2017 года по делу № А13-1356/2017 (судья               Коротышев Е.Н.),

у с т а н о в и л:

ФИО1 (место жительства - г. Вологда) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО2 (место жительства – г. Ростов), обществу с ограниченной ответственностью «Комплектстрой» (место нахождения:                     <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее - ООО «Комплектстрой», Общество) о признании недействительным договора дарения 33,34% доли в уставном капитале ООО «Комлектстрой», заключенного между ФИО1 и ФИО2, о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на                               ООО «Комплектстрой» обязанности внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция).

Решением суда от 20.03.2017 в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что между сторонами был подписан предварительный договор дарения доли  (обратное дарение), что свидетельствует об отсутствии у дарителя и одаряемого намерения на совершение и исполнение спорной сделки. По мнению апеллянта, фактическая передача доли не состоялась, так как после подписания договора дарения ФИО1 продолжал совершать действия, связанные с деятельностью Общества.

В заседании суда ФИО1 поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

ООО «Комплектстрой» и Инспекция в отзывах на жалобу и их представители в судебном заседании  просили отказать в ее удовлетворении.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО «Комплектстрой» являлись ФИО6 (33,3% доли в уставном капитале), ФИО7 (33,3% доли в уставном капитале) и ФИО1 (33,4% доли в уставном капитале).

ФИО1 и ФИО2 12.08.2016 заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества, согласно которому ФИО1 подарил ФИО2 33,34 % доли уставного капитала                                    ООО «Комплектстрой».

Сведения о ФИО2 как участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 29.08.2016.

ФИО1, ссылаясь на то, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале является мнимой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При таких обстоятельствах, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка в действительности не была исполнена.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

При этом продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности сделки. Любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт совершения договора дарения от 12.08.2016 только для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

При этом суд установил, что сведения о ФИО2 как участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ, ФИО2 принимает участие в деятельности ООО «Комплектстрой».

Таким образом, сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не может быть признана мнимой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Указанные обстоятельства подтверждены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 02.02.2017 по делу № А13-15077/2016, которым ФИО7 и ФИО6 отказано в признании недействительным договора дарения от 12.08.2016 как мнимой сделки.

Ссылка истца на то, что безвозмездное отчуждение ФИО1 принадлежавшей ему доли уставного капитала было невыгодным для последнего, так как отчуждаемая доля уставного капитала имела значительную рыночную стоимость, не принимается во внимание суда апелляционной инстанции, поскольку только лишь мотивы заключения договора дарения между лицами, не состоящими в родстве, не имеют какого-либо значения для правильного разрешения вопроса о действительности договора.

Заявляя о притворности сделки по дарению доли уставного капитала, истец обязан представить суду доказательства, достоверно подтверждающие данные обстоятельства.

Такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Высказываемые в иске и апелляционной жалобе сомнения по поводу нецелесообразности безвозмездного отчуждения ФИО1 своего имущества, не могут являться достаточным основанием для признания сделки недействительной по признаку их притворности.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 марта 2017 года по делу № А13-1356/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.