Гражданский кодекс часть 1

01 сентября 2015 года	Дело №	А13-1457/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2015. Полный текст постановления изготовлен 01.09.2015. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И., при участии председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СтальФонда» ФИО1 (решение единственного участника от 24.06.2014) и его представителя ФИО2 (доверенность от 21.08.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области ФИО3 (доверенность от 21.08.2015) и ФИО4 (доверенность от 30.12.2014), рассмотрев 26.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.04.2015 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу № А13-1457/2015, у с т а н о в и л: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СтальФонда», место нахождения: 162606, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «УК «СтальФонда», Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 12 по Вологодской области, место нахождения: 162608, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Инспекция), о признании недействительным решения Инспекции от 13.11.2014 об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Решением суда первой инстанции от 17.04.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015, заявление Компании удовлетворено. Решение Инспекции от 13.11.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица признано недействительным. На Инспекцию возложена обязанность по осуществлению регистрационных действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности ООО «УК «СтальФонда» в связи с его ликвидацией. В кассационной жалобе Инспекция просит отменить вынесенные решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт – об отказе Компании в удовлетворении заявления. Податель жалобы считает, что у суда первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для удовлетворения заявления, поскольку, представленный Компанией ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения, а именно о задолженности по налогам и иным обязательным платежам, установленной в ходе камеральной проверки, о проведении которой был осведомлен ликвидатор. Кроме того, судом необоснованно возложена обязанность по осуществлению регистрационных действий, поскольку на основании приказа Управления Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России) по Вологодской области от 06.03.3015 № 01-04/56 функции регистрирующего органа начиная с 23.03.2015 возложены на Межрайонную инспекцию ФНС России № 11 по Вологодской области. На кассационную жалобу поступил отзыв от Компании. В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы, приведенные в жалобе. Представитель Компании возражал против удовлетворения жалоб по мотивам, изложенным в отзыве. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ООО «УК «СтальФонда» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2006 Межрайонной инспекцией ФНС России № 12 по Вологодской области. На основании решения единственного участника ООО «УК «СтальФонда» от 24.06.2014, Компания подлежала ликвидации. Этим же решением создана ликвидационная комиссия во главе с председателем ФИО1 Информация о принятом решении о ликвидации Компании направлена в Инспекцию, а также размещена в журнале «Вестник государственной регистрации» от 09.07.2014. В сообщении, размещенном в указанном издании, кредиторам предложено предъявить ликвидатору свои требования в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения. Инспекцией 08.07.2014 инициирована камеральная налоговая проверка налогового расчета сумм, выплаченных иностранным организациям доходов и удержанных налогов за финансовый 2013 год, представленного Компанией в этот же день. Акт камеральной налоговой проверки составлен 08.09.2014 и вручен ликвидатору 15.09.2014. По результатам упомянутой налоговой проверки, Компании надлежало уплатить в бюджет неудержанный налог на прибыль с доходов, полученных иностранной компанией от источников в Российской Федерации, за 2013 год в сумме 12 665 445 руб., а также пеней за просрочку платежа - 999 620 руб. 25 коп. По истечении двухмесячного срока, 10.09.2014 ликвидатором Компании составлен промежуточный ликвидационный баланс, в котором отсутствовала указанная сумма кредиторской задолженности. Сведения о промежуточном ликвидационном балансе Компании были внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ за ГРН 2143528117929. После истечения срока на предъявление кредиторами своих требований ликвидатору, а также после расчетов с ними, 05.11.2014 ликвидатором составлен ликвидационный баланс Компании. Утвержденный единственным участником ООО «УК «СтальФонда» ликвидационный баланс представлен в Инспекцию с заявлением ликвидатора о прекращении юридического лица в связи с его ликвидацией. Отказ в государственной регистрации сведений о прекращении юридического лица в связи с ликвидацией ООО «УК «СтальФонда» оформленный решением Инспекции от 13.11.2014, оспорен Компанией в арбитражный суд. Удовлетворяя заявление Компании, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что мероприятия предписанные ликвидационной комиссии в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) были выполнены, а необходимые документы, предусмотренные в статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее –Закон № 129-ФЗ), представлены в Инспекцию. Отклоняя возражения Инспекции о том, что документы, представленные ликвидатором Компании содержали недостоверные сведения о кредиторской задолженности (установленной в ходе камеральной налоговой проверки), суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что наличия только сведений об этом для отказа в совершении регистрационных действий недостаточно. В данном случае, по мнению судов двух инстанций, Инспекции необходимо было предъявить ликвидатору в установленный законом срок указанные требования, либо подтвердить эти требования вступившим в законную силу судебным актом. Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные жалобе и отзыве на нее, кассационная инстанция находит основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим. В соответствии со статьей 63 ГК РФ в обязанности ликвидационной комиссии, помимо прочего входит: составление промежуточного ликвидационного баланса, а также ликвидационного баланса юридического лица после завершения расчетов с его кредиторами. Пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ предусмотрены необходимые документы, подлежащие представлению ликвидатором в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. В частности одним из основных документов является ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица. В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основанием для отказа в регистрации юридического лица является непредставление ликвидатором определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. При этом предоставляемые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию. Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации ООО «УК «СтальФонда» в связи с его ликвидацией и для принятия Инспекцией соответствующего решения послужило представление ликвидатором Компании недостоверного ликвидационного баланса. Инспекция посчитала, что отсутствие в данном документе сведений о задолженности перед бюджетом в установленной актом камеральной проверки сумме, а также сведений о ее погашении Компанией, не соответствует действительности и препятствует совершению регистрационного действия. В обоснование своих возражений Инспекция привела обстоятельства, а также представила доказательства, неопровергнутые Компанией, которые подтверждают следующие факты: ликвидатор ООО «УК «СтальФонда» ФИО1 знал о начале камеральной налоговой проверки, а также участвовал в ней и давал показания; до составление ликвидационного баланса Компании ликвидатор получил акт упомянутой налоговой проверки, обжаловал решение от 03.12.2014, вынесенное Инспекцией по итогам камеральной проверки о взыскании с Компании задолженности и пеней. В силу статьи 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс предполагает включение в него сведений о размере кредиторской задолженности, тех кредиторов, которые предъявили свои требования в установленный срок, а также сведений об активах, за счет которых подлежат удовлетворению требования кредиторов. Ликвидационный баланс в свою очередь предусматривает отсутствие в нем сведений о кредиторской задолженности в каком-либо размере. Как видно из материалов настоящего дела, на момент составления промежуточного и ликвидационного балансов в отношении Компании проводилась камеральная налоговая проверка. Согласно пункту 1 статьи 82 и статье 88 Налогового кодекса Российской Федерации камеральная налоговая проверка является налоговым контролем за соблюдением налогоплательщиками, налоговыми агентами и плательщиками сборов законодательства о налогах и сборах в порядке, установленном настоящим Кодексом. Камеральная налоговая проверка проводится уполномоченными должностными лицами налогового органа в течение трех месяцев со дня представления налогоплательщиком налоговой декларации (расчета). Судами двух инстанций установлено, что Компания, как налогоплательщик, в лице ликвидатора, в ходе ликвидации знала об указанной налоговой проверке, а также о том, что законный срок проверки на дату составления промежуточного баланса не истек. Поэтому у налогового органа на тот момент отсутствовали основания для предъявления ликвидатору соответствующего требования, в порядке предусмотренном Налоговым кодексом Российской Федерации. Действуя разумно и осмотрительно в данном случае, налогоплательщик должен был не совершать действий, которые могли бы повлечь за собой неблагоприятные последствия, как для самой Компании, так и для ее кредиторов, в том числе не утверждать ликвидационный баланс до получения результатов указанной проверки. В данном случае, не дождавшись результатов проверки, ликвидатор составил промежуточный баланс без учета установленной в ходе налогового контроля обязанности Компании уплатить налоги и иные обязательные платежи. Отсутствие сведений об этом, также было отражено ликвидатором в ликвидационном балансе, составленном уже после проведения налоговой проверки. Поскольку в ликвидационном балансе, представленном Компанией вместе с заявлением о его государственной регистрации в связи с ликвидацией, отсутствовали сведения о кредиторской задолженности, суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, предусмотренных подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. По мнению суда кассационной инстанции, сделанные судами выводы не соответствует фактическим установленным обстоятельствам дела и основаны на неправильном применении норм Закона № 129-ФЗ. Приведенные Компанией в заявлении и отзыве на жалобу доводы о том, что на момент подачи заявления в регистрирующий орган ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица отвечал требованиям действующего законодательства, поскольку на дату его утверждения сведения о задолженности по налогам отсутствовали, кассационной инстанцией не принимается в силу фактических обстоятельств дела, опровергающих эти доводы. Установленные Инспекцией обстоятельства являлись основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. При этом сами причины недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе Компании, не имеют правового значения. Кроме того, в силу пункта 5 статьи 64 ГК РФ, требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок. Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. Поскольку оспариваемое Компанией в судебном порядке решение Инспекции соответствует закону, у суда первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для удовлетворения заявления в полном объеме. Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 названной статьи. Учитывая, что суды первой и апелляционной инстанций установили все фактические обстоятельства дела, но при этом неправильно применили нормы материального права, кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с принятием нового судебного акта – об отказе в удовлетворении заявленных ООО «УК «СтальФонда» требований. В связи с удовлетворением жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы согласно статьи 110 АПК РФ относятся на ООО «УК «СтальФонда». Также в связи с отменой решения от 17.04.2015 и постановления от 22.06.2015 подлежит отмене приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 17.04.2015 по делу № А13-1457/2015 приостановленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2015. Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.04.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу № А13-1457/2015 отменить. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СтальФонда» отказать. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СтальФонда», место нахождения: 162606, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий			А.Л. Каменев
Судьи			А.А. Боровая И.И. Кириллова