Гражданский кодекс часть 1

при участии финансового управляющего ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 10.01.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 15.08.2022), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 15.12.2023),

рассмотрев 16.01.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего ФИО7 ФИО1 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А13-1469/2020,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 индивидуальный предприниматель ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с жалобой на действия финансового управляющего, в которой просила с учётом уточнений признать незаконными непринятие финансовым управляющим ФИО8 мер по снятию ограничений, наложенных на имущество должника до проведения торгов, а также действия по одностороннему расторжению договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8 заключенному между ФИО5 и ФИО7, по заключению договора купли-продажи от 19.07.2022 № 8 между ФИО3 и должником ФИО7; признать недействительными расторжение договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8 между ФИО5 и ФИО7 и заключение договора купли-продажи от 19.07.2022 № 8 между ФИО3 и ФИО7; признать заключённым договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8 и обязать финансового управляющего ФИО1 произвести действия, необходимые для регистрации перехода права собственности с ФИО7 на ФИО5 на основании договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8, сдать в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области документы для регистрации перехода права собственности на кирпичное здание механических мастерских, двухэтажное кирпичное здание кузницы, расположенных по адресу: г. Вологда, <...>, на ФИО5 на основании договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8, а также обязать финансового управляющего ФИО1 передать ФИО5 имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 10.06.2022 № 8.

Определением от 21.07.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, финансовый управляющий имуществом ФИО9 ФИО10, ФИО3, саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет», общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ», общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «ТИТ», определением от 05.10.2022 - общество с ограниченной ответственностью «Альфа», а определением от 20.12.2022 - акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Банк).

Определением от 31.05.2023 признано недействительным расторжение договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8, заключённого должником с ФИО5, признан недействительным договор купли-продажи от 19.07.2022 № 8, заключенный должником с ФИО3, а договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8 между должником и ФИО5 признан заключённым; производство по заявлению в части требований о признании незаконными действий финансового управляющего ФИО1 по одностороннему расторжению договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8, по заключению договора купли-продажи от 19.07.2022 № 8, а также непринятие им мер по снятию ограничений, наложенных на имущество должника до проведения торгов, прекращено. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 определение от 31.05.2023 оставлено без изменений.

В кассационных жалобах финансовый управляющий ФИО1 и ФИО3 просят определение от 31.05.2023 и постановление от 01.09.2023 в части удовлетворения заявления отменить. Финансовый управляющий просит дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а ФИО3 – вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Финансовый управляющий ФИО1 полагает, что его действия носили законный, добросовестный и разумный характер, поскольку в полном объеме денежные средства в счет оплаты спорного имущества от ФИО5 не поступили, в связи с чем 15.07.2022 договор купли-продажи с ней был расторгнут. При этом податель жалобы ссылается на то, что недобросовестное поведение ФИО5 выразилось также в том, что договор купли-продажи имущества от 10.06.2022 № 8, сданный ею для осуществления государственной регистрации перехода права собственности, подписан не финансовым управляющим, а иным лицом. Кроме того, согласно заключению специалиста о проведении почерковедческого исследования № 1010/23 подпись на агентском договоре от 11.05.2022 № 1 и на поручении к агентскому договору выполнена не ФИО5, а иным лицом, подписи на договоре купли-продажи от 10.06.2022 № 8 и на акте приема-передачи к данному договору выполнены не ФИО1, а иным лицом.

По мнению финансового управляющего, суды не дали оценку представленным им доказательствам, в том числе подтверждающим, что подпись на договоре купли-продажи поставлена за ФИО1 без его одобрения, а также доводу о том, что он не публиковал на сайте ЕФРСБ сообщение от 10.06.2022 № 8985577 о заключении договора с ФИО5

ФИО3 ссылается на то, что агентский договор от 11.05.2021, заключенный ФИО5 и ООО «Альфа», является ничтожным, поскольку последнее действовало не в интересах ФИО5, а в интересах третьего лица и допуск ООО «Альфа» к участию в торгах привёл к нарушению прав ФИО11, а также на отсутствие доказательств того, что ФИО5 подписала договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО5 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители финансового управляющего ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы жалобы, а представитель ФИО5 возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы, а именно в части удовлетворения заявления.

Как следует из материалов дела, ФИО7 обратился в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.03.2020 заявление ФИО7 принято к производству.

Решением от 26.05.2020 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО1

Банком утверждено положение о порядке реализации имущества ФИО7, переданного в залог.

На основании данного положения состоялись открытые торги в форме публичного предложения рассматриваемым имуществом должника (кирпичное здание механических мастерских, двухэтажное кирпичное здание кузницы).

Победителем торгов признано ООО «Альфа», действующее в интересах ФИО5 на основании агентского договора от 11.05.2022 № 1 и предложившее цену – 14 615 000 руб. 99 коп.

По результатам торгов 10.06.2022 с ФИО5 заключён договор купли-продажи № 8.

С учётом внесённого задатка в сумме 2 963 250 руб. ФИО5 произведена оплата по договору в общей сумме 14 615 000 руб.

ФИО1 направил в адрес ФИО5 уведомление от 15.07.2022 № 128 о расторжении договора купли-продажи от 10.06.2022 в связи с неуплатой по договору 0 руб. 99 коп., а в последующем, 19.07.2022, финансовым управляющим от имени должника и ФИО3 (второй участник торгов) заключён договор купли-продажи № 8.

Соответствующие сообщения о расторжении договора купли-продажи, заключённого с ФИО5 (сообщение № 9242999), и о заключении 19.07.2022 договора с ФИО3 по цене 14 600 000 руб. (сообщение № 9243511) размещены на сайте ЕФРСБ 19.07.2022.

Платёжным поручением от 21.07.2022 № 2974 ФИО5 возвращено 11 651 850 руб. (за минусом внесённого задатка).

ФИО5, полагая, что финансовый управляющий неправомерно расторг заключенный с ней договор от 10.06.2022, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путём проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Возможность реализации имущества должника посредством публичного предложения предусмотрена пунктом 4 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Абзацем шестым пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

В соответствии с протоколом от 01.06.2022 № 39383-1 о результатах проведения открытых торгов участниками торгов признаны ФИО3 (цена предложения 14 600 000 руб.) и ООО «Альфа» (цена предложения 14 615 000 руб. 99 коп.).

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признан участник торгов – ООО «Альфа», который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное по сравнению с другим участником предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определённого периода проведения торгов.

Судами, вопреки доводам подателей жалоб, дана правовая оценка их доводов о том, что подпись на агентском договоре и поручении к нему выполнена не ФИО5, а договор купли-продажи от 10.06.2022 от имени ФИО1 и ФИО5 также подписан не ими, а иными лицами.

Как указали суды, в материалы дела представлено уведомление финансового управляющего от 15.07.2022 в адрес ФИО5 о расторжении договора купли-продажи от 10.06.2022, что свидетельствует, как правильно указали суды, о признании управляющим факта заключения указанного договора. При этом основанием для расторжения договора от 10.06.2022 согласно названному уведомлению послужила неполная оплата стоимости имущества должника, а именно 0 руб. 99 коп. Иных оснований управляющим не было заявлено.

ФИО5 факт заключения агентского договора с ООО «Альфа» не оспаривался, в ходе судебного разбирательства она подтвердила наличие договорных отношений с указанным лицом, оплата услуг ООО «Альфа» по агентскому договору от 11.05.2022 произведена. С учетом названного суды, руководствуясь правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2017 № 5-КГ17-210, разъяснениями, содержащимися в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и положениями пункта 2 статьи 183 ГК РФ, пришли к выводу о том, что ООО «Альфа» действовало от имени и в интересах ФИО5, с которой по результатам торгов был заключен спорный договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8.

Пунктом 5 договора от 10.06.2022 № 8 предусмотрено, что покупатель оплачивает стоимость имущества в сумме 11 651 750 руб. 99 коп. в течение 30 календарных дней со дня подписания договора, то есть до 10.07.2022

ФИО1, установив, что ФИО5 не уплачено 0 руб. 99 коп. в срок, установленный в договоре купли-продажи от 10.06.2022 № 8, решил, что названное обстоятельство является существенным нарушением условий договора, в связи с чем он подлежит расторжению.

Как правильно указали суды, в рассматриваемом случае недоплата по договору купли-продажи от 10.06.2022 с ценой сделки в размере 14 615 000 руб. 99 коп. составила 0 руб. 99 коп., при этом платёжным поручением от 18.07.2022 № 186 должнику перечислено 100 руб. в счёт уплаты по договору, что не может быть признано существенным нарушением условий договора. Сама по себе уплата 0 руб. 99 коп. с просрочкой в 8 дней (оплата должна была быть произведена 10.07.2022) не могла повлечь затягивание процедуры банкротства, нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

С учетом совокупности обстоятельств настоящего спора суды пришли к правильному выводу, что у финансового управляющего ФИО1 отсутствовали правовые основания для расторжения в одностороннем порядке договора от 10.06.2022 в связи с неуплатой покупной цены и, как следствие, для заключения договора купли-продажи с ФИО3 (цена предложения которой к тому же была ниже уже уплаченной ФИО5 в пользу должника суммы).

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А13-1469/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы финансового управляющего ФИО7 ФИО1 и ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

М.В. Трохова

А.Э. Яковлев