Гражданский кодекс часть 1

при участии финансового управляющего Ратникова С.В. (паспорт) и его представителя Голубничной И.А. (доверенность от 10.01.2024), от Богдановой Т.Ю. представителя Гуленковой Е.С. (доверенность от 15.08.2022), от Веселовской С.В. представителя Чекмаревой М.Л. (доверенность от 15.12.2023),

рассмотрев 16.01.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего Полетова Сергея Викторовича Ратникова Сергея Викторовича и Богдановой Татьяны Юрьевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А13-1469/2020,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Полетова Сергея Викторовича индивидуальный предприниматель Веселовская Светлана Валериевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с жалобой на действия финансового управляющего, в которой просила с учётом уточнений признать незаконными непринятие финансовым управляющим Ратникововым Сергеем Викторовичем мер по снятию ограничений, наложенных на имущество должника до проведения торгов, а также действия по одностороннему расторжению договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8 заключенному между Веселовской С.В. и Полётовым С.В., по заключению договора купли-продажи от 19.07.2022 № 8 между Богдановой Татьяной Юрьевной и должником Полётовым С.В.; признать недействительными расторжение договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8 между Веселовской С.В. и Полётовым С.В. и заключение договора купли-продажи от 19.07.2022 № 8 между Богдановой Т.Ю. и Полётовым С.В.; признать заключённым договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8 и обязать финансового управляющего Ратникова С.В. произвести действия, необходимые для регистрации перехода права собственности с Полётова С.В. на Веселовскую С.В. на основании договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8, сдать в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области документы для регистрации перехода права собственности на кирпичное здание механических мастерских, двухэтажное кирпичное здание кузницы, расположенных по адресу: г. Вологда, п. Лоста, Профсоюзная ул., д. 16, на Веселовскую С.В. на основании договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8, а также обязать финансового управляющего Ратникова С.В. передать Веселовской С.В. имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 10.06.2022 № 8.

Определением от 21.07.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Полётова Елена Сергеевна, финансовый управляющий имуществом Полётовой Е.С. Погосян Григорий Аркадьевич, Богданова Т.Ю., саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет», общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ», общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «ТИТ», определением от 05.10.2022 - общество с ограниченной ответственностью «Альфа», а определением от 20.12.2022 - акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Банк).

Определением от 31.05.2023 признано недействительным расторжение договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8, заключённого должником с Веселовской С.В., признан недействительным договор купли-продажи от 19.07.2022 № 8, заключенный должником с Богдановой Т.Ю., а договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8 между должником и Веселовской С.В. признан заключённым; производство по заявлению в части требований о признании незаконными действий финансового управляющего Ратникова С.В. по одностороннему расторжению договора купли-продажи от 10.06.2022 № 8, по заключению договора купли-продажи от 19.07.2022 № 8, а также непринятие им мер по снятию ограничений, наложенных на имущество должника до проведения торгов, прекращено. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 определение от 31.05.2023 оставлено без изменений.

В кассационных жалобах финансовый управляющий Ратников С.В. и Богданова Т.Ю. просят определение от 31.05.2023 и постановление от 01.09.2023 в части удовлетворения заявления отменить. Финансовый управляющий просит дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а Богданова Т.Ю. – вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Финансовый управляющий Ратников С.В. полагает, что его действия носили законный, добросовестный и разумный характер, поскольку в полном объеме денежные средства в счет оплаты спорного имущества от Веселовской С.В. не поступили, в связи с чем 15.07.2022 договор купли-продажи с ней был расторгнут. При этом податель жалобы ссылается на то, что недобросовестное поведение Веселовской С.В. выразилось также в том, что договор купли-продажи имущества от 10.06.2022 № 8, сданный ею для осуществления государственной регистрации перехода права собственности, подписан не финансовым управляющим, а иным лицом. Кроме того, согласно заключению специалиста о проведении почерковедческого исследования № 1010/23 подпись на агентском договоре от 11.05.2022 № 1 и на поручении к агентскому договору выполнена не Веселовской С.В., а иным лицом, подписи на договоре купли-продажи от 10.06.2022 № 8 и на акте приема-передачи к данному договору выполнены не Ратниковым С.В., а иным лицом.

По мнению финансового управляющего, суды не дали оценку представленным им доказательствам, в том числе подтверждающим, что подпись на договоре купли-продажи поставлена за Ратникова С.В. без его одобрения, а также доводу о том, что он не публиковал на сайте ЕФРСБ сообщение от 10.06.2022 № 8985577 о заключении договора с Веселовской С.В.

Богданова Т.Ю. ссылается на то, что агентский договор от 11.05.2021, заключенный Веселовской С.В. и ООО «Альфа», является ничтожным, поскольку последнее действовало не в интересах Веселовской С.В., а в интересах третьего лица и допуск ООО «Альфа» к участию в торгах привёл к нарушению прав Богдановой Т.А., а также на отсутствие доказательств того, что Веселовская С.В. подписала договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8.

В отзывах на кассационные жалобы Веселовская С.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители финансового управляющего Ратникова С.В. и Богдановой Т.Ю. поддержали доводы жалобы, а представитель Веселовской С.В. возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы, а именно в части удовлетворения заявления.

Как следует из материалов дела, Полётов С.В. обратился в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.03.2020 заявление Полётова С.В. принято к производству.

Решением от 26.05.2020 Полётов С.В. признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Ратников С.В.

Банком утверждено положение о порядке реализации имущества Полётова С.В., переданного в залог.

На основании данного положения состоялись открытые торги в форме публичного предложения рассматриваемым имуществом должника (кирпичное здание механических мастерских, двухэтажное кирпичное здание кузницы).

Победителем торгов признано ООО «Альфа», действующее в интересах Веселовской С.В. на основании агентского договора от 11.05.2022 № 1 и предложившее цену – 14 615 000 руб. 99 коп.

По результатам торгов 10.06.2022 с Веселовской С.В. заключён договор купли-продажи № 8.

С учётом внесённого задатка в сумме 2 963 250 руб. Веселовской С.В. произведена оплата по договору в общей сумме 14 615 000 руб.

Ратников С.В. направил в адрес Веселовской С.В. уведомление от 15.07.2022 № 128 о расторжении договора купли-продажи от 10.06.2022 в связи с неуплатой по договору 0 руб. 99 коп., а в последующем, 19.07.2022, финансовым управляющим от имени должника и Богдановой Т.Ю. (второй участник торгов) заключён договор купли-продажи № 8.

Соответствующие сообщения о расторжении договора купли-продажи, заключённого с Веселовской С.В. (сообщение № 9242999), и о заключении 19.07.2022 договора с Богдановой Т.Ю. по цене 14 600 000 руб. (сообщение № 9243511) размещены на сайте ЕФРСБ 19.07.2022.

Платёжным поручением от 21.07.2022 № 2974 Веселовской С.В. возвращено 11 651 850 руб. (за минусом внесённого задатка).

Веселовская С.В., полагая, что финансовый управляющий неправомерно расторг заключенный с ней договор от 10.06.2022, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путём проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Возможность реализации имущества должника посредством публичного предложения предусмотрена пунктом 4 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Абзацем шестым пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

В соответствии с протоколом от 01.06.2022 № 39383-1 о результатах проведения открытых торгов участниками торгов признаны Богданова Т.Ю. (цена предложения 14 600 000 руб.) и ООО «Альфа» (цена предложения 14 615 000 руб. 99 коп.).

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признан участник торгов – ООО «Альфа», который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное по сравнению с другим участником предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определённого периода проведения торгов.

Судами, вопреки доводам подателей жалоб, дана правовая оценка их доводов о том, что подпись на агентском договоре и поручении к нему выполнена не Веселовской С.В., а договор купли-продажи от 10.06.2022 от имени Ратникова С.В. и Веселовской С.В. также подписан не ими, а иными лицами.

Как указали суды, в материалы дела представлено уведомление финансового управляющего от 15.07.2022 в адрес Веселовской С.В. о расторжении договора купли-продажи от 10.06.2022, что свидетельствует, как правильно указали суды, о признании управляющим факта заключения указанного договора. При этом основанием для расторжения договора от 10.06.2022 согласно названному уведомлению послужила неполная оплата стоимости имущества должника, а именно 0 руб. 99 коп. Иных оснований управляющим не было заявлено.

Веселовской С.В. факт заключения агентского договора с ООО «Альфа» не оспаривался, в ходе судебного разбирательства она подтвердила наличие договорных отношений с указанным лицом, оплата услуг ООО «Альфа» по агентскому договору от 11.05.2022 произведена. С учетом названного суды, руководствуясь правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2017 № 5-КГ17-210, разъяснениями, содержащимися в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и положениями пункта 2 статьи 183 ГК РФ, пришли к выводу о том, что ООО «Альфа» действовало от имени и в интересах Веселовской С.В., с которой по результатам торгов был заключен спорный договор купли-продажи от 10.06.2022 № 8.

Пунктом 5 договора от 10.06.2022 № 8 предусмотрено, что покупатель оплачивает стоимость имущества в сумме 11 651 750 руб. 99 коп. в течение 30 календарных дней со дня подписания договора, то есть до 10.07.2022

Ратников С.В., установив, что Веселовской С.В. не уплачено 0 руб. 99 коп. в срок, установленный в договоре купли-продажи от 10.06.2022 № 8, решил, что названное обстоятельство является существенным нарушением условий договора, в связи с чем он подлежит расторжению.

Как правильно указали суды, в рассматриваемом случае недоплата по договору купли-продажи от 10.06.2022 с ценой сделки в размере 14 615 000 руб. 99 коп. составила 0 руб. 99 коп., при этом платёжным поручением от 18.07.2022 № 186 должнику перечислено 100 руб. в счёт уплаты по договору, что не может быть признано существенным нарушением условий договора. Сама по себе уплата 0 руб. 99 коп. с просрочкой в 8 дней (оплата должна была быть произведена 10.07.2022) не могла повлечь затягивание процедуры банкротства, нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

С учетом совокупности обстоятельств настоящего спора суды пришли к правильному выводу, что у финансового управляющего Ратникова С.В. отсутствовали правовые основания для расторжения в одностороннем порядке договора от 10.06.2022 в связи с неуплатой покупной цены и, как следствие, для заключения договора купли-продажи с Богдановой Т.Ю. (цена предложения которой к тому же была ниже уже уплаченной Веселовской С.В. в пользу должника суммы).

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А13-1469/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы финансового управляющего Полетова Сергея Викторовича Ратникова Сергея Викторовича и Богдановой Татьяны Юрьевны – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

М.В. Трохова

А.Э. Яковлев