Гражданский кодекс часть 1

06 октября 2015 года	Дело №	А13-16234/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» ФИО1 (доверенность от 31.03.2015), рассмотрев 30.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.02.2015 (судья Кортышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатогоарбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 (судьи Мурахина Н.В., Докшина А.Ю. и Осокина Н.Н.) по делу № А13-16234/2014 установил: Общество с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры». место нахождения: 115184, Москва, второй Новокузнецкий переулок, дом 13/15 строение 1, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, место нахождения: 160000, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Инспекция № 11), о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Арсенал-Кондитер», место нахождения: 163035, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее - ООО «Арсенал-Кондитер»), в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Техтранс», место нахождения: 160000, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее - ООО «Техтранс»), а также о признании решения о реорганизации ООО «Арсенал-Кондитер» недействительным. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Техтранс», Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, место нахождения: 163000, <...> (далее - ИФНС). Решением от 03.02.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано. В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 03.02.2015 и постановление от 02.06.2015 и принять новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы считает правомерными выводы апелляционного суда о том, что к спорным правоотношениям применяются положения пункта 4 статьи 57 и пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон № 99-ФЗ), введенного в действие с 01.09.2014. Вместе с тем податель жалобы считает, что Инспекция № 11 в нарушение требований статьи 60.1 ГК РФ произвела запись о прекращении деятельности ООО «Арсенал-Кондитер» ранее установленного трехмесячного срока на обжалование. Общество не согласно с выводами суда апелляционной инстанции о том, что внесение налоговым органом 10.11.2014 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Арсенал-Кондитер» в связи с его реорганизацией в форме присоединения к ООО «Техтранс» не повлекло за собой нарушение прав и законных интересов Общества. Податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что в рамках дела № А05-13670/2014 он просит признать реорганизацию ООО «Аресенал-Кондитер» несостоявшейся и договор о присоединении – недействительным. В отзыве на кассационную жалобу Инспекция № 11 просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными. В отзыве Инспекции № 11 также содержится ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя. Поскольку в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции не может служить препятствием для рассмотрения дела, суд удовлетворил заявленное Инспекцией № 11 ходатайство. В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2014 по делу № А40-56575/2014 с ООО «Арсенал-Кондитер» в пользу Общества взыскана задолженность в размере 19 613 131 руб. 71 коп., неустойка в сумме 700 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 132 381 руб. 94 коп. Названный судебный акт не исполнен, в связи с этим Общество является кредитором ООО «Арсенал-Кондитер». Согласно данным ЕГРЮЛ налоговым органом 10.11.2014 внесена запись, ОГРН <**>, о прекращении деятельности ООО «Арсенал-Кондитер» в связи с реорганизацией ООО «Арсенал-Кондитер» в форме присоединения к ООО «Техтранс». Ссылаясь на положения статей 57 и 60.1 ГК РФ, введенных в действие с 01.09.2014 Законом № 99-ФЗ, а также на пункт 3 статьи 3 Закона № 99-ФЗ, Общество настаивает, что указанная выше запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Арсенал-Кондитер» налоговый орган имел право внести не ранее 20.11.2014. Считая, что Инспекцией № 11 нарушены положения статьи 60.1 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав в решении от 03.02.2015, что в рассматриваемом случае запись о начале процедуры реорганизации ООО «Арсенал-Кондитер» сделана в ЕГРЮЛ 19.08.2014, следовательно, правоотношения возникли до вступления в силу статьи 60.1 ГК РФ и внесенные с 01.09.2014 изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации на спорные отношения не распространяются. Апелляционный суд посчитал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что к спорным правоотношениям не применяется статья 60.1 в редакции Закона № 99-ФЗ. При этом суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, указав в постановлении от 02.06.2015, что не установлено совокупности оснований, необходимых для признания недействительными действий налогового органа по внесению 10.11.2014 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Арсенал-Кондитер» в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Техтранс». Апелляционный суд также сделал вывод о том, что не имеется оснований для признания решения от 13.08.2014 о реорганизации ООО «Арсенал-Кондитер» недействительным, поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что Общество является участником реорганизуемого юридического лица, а также того, что Обществу предоставлено законом право оспаривать решение о реорганизации. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам. В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Как следует из части 2 статьи 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах применения части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием. Из материалов дела следует, что оспариваемая Обществом запись о прекращении деятельности ООО «Арсенал-Кондитер» в связи с его реорганизацией в форме присоединения к ООО «Техтранс» внесена налоговым органом в ЕГРЮЛ 10.11.2014. Общество считает, что налоговый орган в нарушение положений статей 57 и 60.1 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ внес данную запись в ЕГРЮЛ на 9 дней раньше установленного срока. Вместе с тем в деле отсутствуют доказательства того, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ нарушает права и охраняемые законом интересы Общества. Согласно представленному в материалы дела передаточному акту от 02.10.2014, подписанному ООО «Арсенал-Кондитер» и ООО «Техтранс», права и обязанности ООО «Аресенал-Кондитер» переходят к правопреемнику – ООО «Техтранс». Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что передаточный акт от 02.10.2014 позволяет определить правопреемника по обязательствам реорганизованного юридического лица. При таких обстоятельствах, правильным является вывод апелляционного суда о том, что заявитель не утратил возможности по взысканию задолженности с правопреемника в соответствии с передаточным актом. Требование Общества о признании решения о реорганизации ООО «Арсенал-Кондитер» недействительным также правомерно отклонено судами первой и апелляционной инстанций, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ Общество не представило доказательств неправомерности данного решения и нарушения им своих прав и законных интересов. При рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.02.2015 и постановление Четырнадцатогоарбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу № А13-16234/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» - без удовлетворения.
Председательствующий			Е.Н. Бычкова
Судьи			Т.В. Кравченко А.В. Яковец