Гражданский кодекс часть 1

18 января 2018 года	Дело №	А13-16920/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 18 января 2018 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2017 (судья Цветкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В. и Писарева О.Г.) по делу № А13-16920/2016, у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи акций акционерного общества «Промышленный энергетический банк», место нахождения: <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее - АО «Промэнергобанк», Банк), от 06.06.2016 и взыскании 5 434 632 руб. (требования с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик» (далее - ООО «Горстройзаказчик»), Главное Управление Центрального Банка Российской Федерации отделение по Вологодской области, Банк в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», акционерное общество «ВТБ Регистратор». Решением суда первой инстанции от 23.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.09.2017, в удовлетворении иска отказано. С истца в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины. Дополнительным решением от 21.06.2017 с истца в доход федерального бюджета взыскано 50 173 руб. государственной пошлины. В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые решение и постановление отменить, удовлетворить исковые требования. Как указывает податель жалобы последующее банкротство Банка (после заключения договора купли-продажи акций) является объективно непредвиденным обстоятельством, влекущим возможность расторжения договора. Отзывы на кассационную жалобу не представлены. Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Из материалов дела следует, что между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 06.06.2016 заключен договор купли-продажи 5 000 003 штук акций Банка на сумму 13 586 580 руб. ООО «Горстройзаказчик» выступило поручителем в обеспечение исполнения обязательств ФИО1 Истец произвел частичную оплату по договору в сумме 5 434 632 руб. платежным поручением от 04.07.2016 № 3273. Приказом Банка России от 05.08.2016 № ОД-2524 у АО «Промэнергобанк» отозвана лицензия. Банк России 30.08.2016 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании АО «Промэнергобанк» несостоятельным (банкротом). Решением арбитражного суда от 21.10.2016 по делу № А13-11810/2016 АО «Промэнергобанк» признано несостоятельным (банкротом). ФИО1 направил ФИО2 претензию от 25.08.2016 о расторжении договора купли-продажи акций в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, указав, что при заключении договора не было известно о нестабильности финансового положения Банка и наличии оснований для отзыва лицензии. Поскольку ФИО2 не ответил на претензию, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями. Суд первой инстанции счел необоснованными требования истца. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения. В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. Согласно пункту 2 указанной статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Пунктом 1 статьи 461 ГК РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Как следует из пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ). Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий, приведенных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ и свидетельствующих о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств. Таким образом, для расторжения или изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств необходимо установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ. В данном случае наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ оснований для расторжения договора купли-продажи акций от 06.06.2016 истец связывает с неисполнением Банком, акции которого она приобрела по спорному договору, предписаний Банка России, с изменением размера собственного капитала Банка, отзывом Банком России лицензии у Банка и банкротством последнего. Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылался истец, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что они не свидетельствуют о наличии условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ. По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела. Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно истолковали положения пункта 2 статьи 451 ГК РФ, не может быть принят. В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Таким образом, то обстоятельство, что на дату подписания спорного договора публикуемая отчетность Банка не свидетельствовала о его неудовлетворительном состоянии, само по себе не означает, что истец, вступая по своему усмотрению в договорные отношения и намереваясь приобрести более 9% акций Банка, не должен был прогнозировать возможность изменения его финансового положения. Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу от том, что в данном случае предусмотренные законом основания для расторжения договора отсутствуют и правомерно отказали в иске. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу № А13-16920/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			А.В. Кадулин
Судьи			Е.В. Чуватина Т.Г. Преснецова