Постановление № А13-16924/18 от 19.03.2020 АС Вологодской области

19 марта 2020 года

Дело №

А13-16924/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю.,   Малышевой Н.Н.,              

при участии от федерального государственного унитарного предприятия «Калужское» Федеральной службы исполнения наказаний ФИО1 (доверенность от 16.10.2019), ФИО2 (доверенность от 16.10.2019), от Федеральной службы исполнения наказаний ФИО3 (доверенность от 03.03.2020),

рассмотрев 17.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Калужское» Федеральной службы исполнения наказаний на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу  № А13-16924/2018,

у с т а н о в и л:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области, адрес: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Управление), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к федеральному государственному унитарному предприятию (далее – ФГУП) «Вологодское» Федеральной службы исполнения наказаний (далее – ФСИН), адрес: 160017, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, и ФГУП «Калужское» ФСИН, адрес: 248009, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в котором просило признать недействительными договоры уступки требования (цессии) от 06.10.2015 № 783 и 784 и применить последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное состояние, а именно: вернуть ФГУП «Калужское» право требования денежных средств к ФГУП «Сельскохозяйственное предприятие (далее – СП) «Нива» ФСИН», адрес: 613334, <...>, Б, ОГРН <***>, ИНН <***>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФСИН, ФГУП «СП «Нива».

Решением суда первой инстанции от 10.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.12.2019, иск удовлетворен: договоры от 06.10.2015 № 783 и  784 признаны недействительными (ничтожными), в рамках применения последствий недействительности сделок признаны отсутствующими обязательства ФГУП «Вологодское» перед ФГУП «Калужское» по названным договорам; ФГУП «Калужское» восстановлено в правах кредитора перед ФГУП «СП «Нива» по уступленным правам требования на 13 769 000 руб. (за контрактацию сельскохозяйственной продукции по договору от 24.11.2014 № 860) и на 22 900 000 руб. (беспроцентного целевого займа по договору от 25.12.2014 № 920); с ФГУП «Вологодское» и с ФГУП «Калужское» в доход федерального бюджета взыскано по 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанными решением и постановлением, ФГУП «Калужское» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и нарушение норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не применили подлежащие применению положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 3 статьи 151 АПК РФ, нарушили принцип состязательности сторон, закрепленный в статье 9 АПК РФ, не учли преюдициального значения судебных актов по делу № А13-4800/2017, посчитали установленными не подтвержденные надлежащими доказательствами обстоятельства.

В судебном заседании представители ФГУП «Калужское» и ФСИН поддержали доводы кассационной жалобы.

Управление, ФГУП «Вологодское» и ФГУП «СП «Нива» о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФГУП «Калужское» (цедент) и ФГУП «Вологодское» (цессионарий) 06.10.2015 заключили договоры уступки требования (цессии) № 783 и 784, по условиям которых цедент уступил цессионарию в полном объеме права требовать от ФГУП «СП «Нива» (должника) уплаты 13 769 000 руб. задолженности за контрактацию сельскохозяйственной продукции по договору от 24.11.2014 № 860  и                               22 900 000 руб. задолженности по договору беспроцентного целевого займа от 25.12.2014 № 920 соответственно.

В пункте 2.1 договоров перечислены подлежащие передаче цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие права требования цедента к должнику.

Согласно пункту 2.2 договоров № 783 и 784 стоимость уступаемых прав составила 13 769 000 руб. и 22 900 000 руб. соответственно; уплата указанных сумм производится согласно графикам ежемесячных выплат, которые являются частью соглашений о передаче прав и порядке расчетов (приложений № 1 к договорам), подписанных уполномоченными представителями сторон.

По условиям соглашений о передаче прав и порядке расчетов к договорам             № 783 и 784 в редакции протоколов разногласий ФГУП «Вологодское» предоставлена рассрочка уплаты на период с октября 2015 по декабрь 2016 года.

Указав в иске на неправомерность заключения ответчиками без согласия собственника договоров цессии, Управление просило признать их недействительными и применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Суд первой инстанции, признав требования Управления обоснованными, удовлетворил иск.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании пункта 1 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом (далее – Агентство), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432 (далее – Положение № 432), Агентство является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом (за исключением случаев, когда указанные полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляют иные федеральные органы исполнительной власти).

В соответствии с пунктом 5.3 Положения № 432 Агентство осуществляет в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных государственных учреждений, акций (долей) акционерных (хозяйственных) обществ, долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью и иного имущества, в том числе составляющего государственную казну Российской Федерации, а также полномочия собственника по передаче федерального имущества юридическим и физическим лицам, приватизации (отчуждению) федерального имущества.

Агентство осуществляет контроль за управлением, распоряжением, использованием по назначению и сохранностью земельных участков, находящихся в федеральной собственности, иного федерального имущества, закрепленного в хозяйственном ведении или оперативном управлении федеральных государственных унитарных предприятий и федеральных государственных учреждений, а также переданного в установленном порядке иным лицам, и при выявлении нарушений принимает в соответствии с законодательством Российской Федерации необходимые меры по их устранению и привлечению виновных лиц к ответственности (пункт 5.8 Положения № 432).

Согласно пункту 5.37 Положения № 432 Агентство осуществляет от имени Российской Федерации юридические действия по защите имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации при управлении федеральным имуществом и его приватизации на территории Российской Федерации и за рубежом.

Пунктом 6.10 Положения № 432 Агентству также предоставлены полномочия по обращению в суды с исками и в правоохранительные органы с заявлениями от имени Российской Федерации в защиту имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации по вопросам приватизации, управления и распоряжения федеральным имуществом, а также признания движимого имущества бесхозяйным.

Согласно пункту 4 Положения № 432 Агентство осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы и подведомственные организации во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, общественными объединениями и иными организациями.

В данном случае Управление, являясь территориальным органом Агентства, осуществляющего полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, в обоснование иска указало, что договоры цессии, противоречащие целям и предмету деятельности федеральных государственных унитарных предприятий и их специальной правоспособности, заключены без согласия Управления с заведомо невыгодными условиями и без намерения их исполнить; ФСИН согласовала спорные сделки под условием, которое впоследствии ответчики не исполнили; сделки нарушают права и законные интересы федеральных государственных унитарных предприятий, создают угрозу несостоятельности одного из них.

Приняв во внимание, что требования Управления направлены на защиту прав и законных интересов Российской Федерации, суды признали его лицом, заинтересованным в оспаривании договоров цессии и надлежащим истцом по настоящему делу.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВС РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ                                   «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ) ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 23 Закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 000 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

В части 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ указано, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Таким образом, указанной статьей императивно установлена обязательность получения согласия собственника для заключения всех сделок, сумма которых превышает установленные законом пределы.

Частью 4 статьи 18 Закона № 161-ФЗ предусмотрено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Согласно уставам на дату заключения договоров № 783 и 784 размер уставного фонда ФГУП «Вологодское» составлял 3 440 руб. (с 22.12.2015 был увеличен до 541 358 руб. 44 коп.), а ФГУП «Калужское» - 500 000 руб.

Таким образом, договоры цессии на общую сумму 36 669 000 руб. как крупные сделки должны были быть согласованы с собственником имущества.

Как установлено судами, ФСИН дал ФГУП «Калужское» согласие на заключение с ФГУП «Вологодское» договоров цессии при условии согласования сторонами графика выплат и получения согласования Агентства (пункт 10.1 протокола заседания комиссии по вопросам осуществления прав собственника имущества федеральных государственных предприятий, находящихся в ведении ФСИН от 01.12.2015 № 21).

Согласно информации Агентства, не опровергнутой сторонами, по вопросу согласования спорных сделок ответчики к нему не обращались.

Судами двух инстанций установлено, что спорные сделки были совершены с нарушением Закона № 161-ФЗ, поскольку в данном случае Агентство, не знавшее о заключении договоров, согласия на их заключение не давало.

Также суды установили, что определением Арбитражного суда Кировской области от 01.03.2016 по делу № А28-15407/2015 принято заявление о признании ФГУП «СП «Нива»  несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.10.2016 по делу № А28-15407/2015 в отношении            ФГУП «СП «Нива» введено наблюдение, решением от 06.04.2017 по делу оно признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 13.01.2017 по делу № А28-15407/2015 требование              ФГУП «Вологодское» на 36 669 000 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

О неблагоприятном финансовом состоянии ФГУП «СП «Нива» ФСИН, являясь учредителем ответчиков и ФГУП «СП «Нива», подчиненных  и подотчетных ей, не могла не знать.

Более того, согласно представленному в суд бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах по состоянию на 01.10.2015 на момент совершения спорных сделок у ФГУП «Вологодское» имелся убыток в сумме                29 309 000 руб., о чем ФСИН, которой оно подотчетно, также не могла не знать.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статьей 10 и 168 ГК РФ.

Соответствующая правовая позиция изложена в Обзоре судебной практики ВС РФ № 1 (2015), утвержденном Президиумом ВС РФ 04.03.2015 (вопрос № 6).

Оценив представленные в материалы дела доказательства и фактические обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о необходимости признания договоров № 783, 784  недействительными (ничтожными) именно на основании статей 10 и 168 ГК РФ и применения последствий их ничтожности с приведением сторон в первоначальное положение.

Данные выводы  соответствует представленным в дело доказательствам.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с оценкой фактических обстоятельств дела, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам и доводам подателя кассационной жалобы дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу № А13-16924/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Калужское» Федеральной службы исполнения наказаний – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

П.Ю. Константинов

Н.Н. Малышева