Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вершининой Т.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Союз-сервис» представителя ФИО1 по доверенности от 10.06.2016, от общества с ограниченной ответственностью «Ока» представителя ФИО2 по доверенности от 22.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союз-сервис» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17 мая 2016 года по делу № А13-17485/2014 (судья Цветкова Н.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Союз-сервис» (место нахождения: 160004, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Союз-сервис») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к муниципальному унитарному предприятию «Ока» (место нахождения: <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Предприятие) о взыскании 2 610 163 руб. 04 коп. задолженности по договору аутстаффинга.

Решением суда от 19.01.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С Предприятия в пользу ООО «Союз-сервис» взыскано 2 610 163 руб. 04 коп. задолженности, а также 36 050 руб. 81 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Выдан исполнительный лист серии ФС 000245331.

Истец 29.03.2016 обратился в суд с заявлением о правопреемстве должника – Предприятия на общество с ограниченной ответственностью «Ока» (место нахождения: 160012, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество). В обоснование заявления ссылается на смену организационно-правовой формы в результате реорганизации Предприятия, а также то, что до настоящего времени решение суда не исполнено должником. Кроме того, заявитель просит выдать новый исполнительный лист, где указать Общество в качестве должника.

Определением суда от 17.05.2016 в удовлетворении требования отказано.

Истец с определением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт, заменив ответчика его процессуальным правопреемником. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что вывод суда о прекращении обязательств по исполнению решения суда на основании зачета встречных однородных требований является несостоятельным, поскольку у Предприятия и ООО «Союз-сервис» фактически отсутствовали встречные денежные требования.

Представитель ООО «Союз-сервис» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Общества возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в Единый государственный реестр юридических лиц 19.08.2015 внесена запись о прекращениидеятельности Предприятия путем реорганизации в форме преобразования в Общество.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, к Обществу перешли права и обязанности по неисполненным Предприятием обязательствам.

Из материалов дела следует, что в период с 12.01.2015 по 07.12.2015 Предприятие, а в дальнейшем и Общество, производили платежи по договору аутстаффинга в пользу истца, общая сумма платежей составила 5 425 300 руб.

Денежные средства выдавались директору ООО «Союз-сервис» ФИО3 по расходным кассовым ордерам, представленным в материалы дела, и приходовались ООО «Союз-сервис» по приходным кассовым ордерам. В основание назначения платежа было указано «по договору аутстаффинга», за какой период производились оплаты в ордерах не указано.

Письмом от 25.01.2016 № 21 Общество обратилось к ООО «Союз- сервис» считать платежи, переданные по вышеуказанным расходным и приходным кассовым ордерам, как назначение платежа «оплата в счет кредиторской задолженности, в том числе по решению суда № А13-17485/2014 от 19.01.2015».

Согласно части 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве. Если невозможно правопреемство в материальном праве, то не может возникнуть правопреемство в процессе.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, следовательно, при невозможности правопреемства в материальном праве переход процессуальных прав не происходит и процессуальное правопреемство не возникает.

В данном случае обязательство по оплате задолженности по договору аутстаффинга в сумме 2 610 163 руб. 04 коп. во исполнение решения суда от 19.01.2016 исполнено, то есть обязательство Предприятия и, как следствие, Общества в этой части прекращено, в связи с чем прекращено правопреемство в материальном праве, что влечет за собой невозможность осуществления процессуального правопреемства.

Довод апелляционной жалобы о неправомерном выводе суда о прекращении обязательств по исполнению решения суда на основании зачета встречных однородных требований не имеет значение, так как в рассматриваемом случае обязательства прекращены не зачетом встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 ГК РФ, а надлежащим исполнением обязательства в соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ.

В этой связи вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве признается апелляционной коллегией правильным. При этом права ООО «Союз-сервис» на получение оплаты по указанному договору нельзя признать нарушенными, поскольку у него имеется возможность обращения в суд с соответствующим иском.

В связи с тем, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17 мая 2016 года по делу № А13-17485/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союз-сервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова