Постановление № А13-19360/19 от 02.12.2020 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2020 года .

В полном объёме постановление изготовлено декабря 2020 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от ФИО1, ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 02.10.2019, от общества с ограниченной ответственностью «Бабушкинский союз предпринимателей» ФИО4 по доверенности от 27.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бабушкинский союз предпринимателей» на решение Арбитражного суда Вологодской области                                 от 28 августа 2020 года по делу № А13-19360/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бабушкинский союз предпринимателей» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 161350, Вологодская область, Бабушкинский район, село имени Бабушкина, улица Мелиоративная, дом 2А; далее - Общество) о предоставлении документации общества (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО1.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 28 августа 2020 года по делу № А13-19360/2019 исковые требования удовлетворены.

Общество не согласилось с судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Соистцы злоупотребляют правом на получение корпоративной  информации. ФИО2 является прямым конкурентом ответчика. Запрошенная в окончательном объеме информация  охватывает конфиденциальную информацию, что нашло отражение в соответствующем приказе руководителя ответчика. Общество состоит с соистцами в корпоративном конфликте, вызванном их недобросовестными действиями, выражающимися в попытке незаконного  захвата корпоративного контроля, единовременном истребовании корпоративного капитала, предоставленного на основании договоров займа, совершению действий по завладению лесными ресурсами ответчика. Запрошенный объем документов не требуется для изучения положения дела в обществе и с точки зрения ретроспективного анализа и с точки зрения избыточности документации. Суд первой инстанции не дал оценки доводам ответчика о злоупотреблении правом со стороны истцов. Действия истцов не направлены на защиту их корпоративных прав. Соистцы уклонились от дачи обязательства о неразглашении конфиденциальной информации. Суд не принял во внимание доказанный факт частичной передачи документов – годовых отчетов за 2016 – 2018 годы со всеми приложениями, налоговых деклараций за 2016-2018 годы, реестров учредителей. Ответчик вправе не предоставлять документы, выходящие за пределы трехлетнего срока до даты обращения с требованием. Соистцы не представили доказательств наличия обязанности ответчика составления, хранения и предоставления своим участникам документов в том виде, как они запрошены соистцами. Часть документов не относится к документам бухгалтерского учета, которые общество обязано составлять и хранить. Истцами истребуются одни и те же документы, судом не установлено являются ли требования об истребовании дублированием одной и той же информации. Судебные акты подлежат передаче только те, которые указаны в подпункте 10 пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Судом без должных оснований отклонено ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам № А13-6086/2020 и А13-8417/2020.

Представитель Общества в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

ФИО2 и ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу и их представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав объяснения представителей истцов и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец ФИО2 является участником Общества с долей уставного капитала в размере 13%, ФИО1 с долей 6,63 %.

Истцы письмом от 08.07.2019 обратились к ООО «Бабушкинский союз предпринимателей» с требованием о предоставлении возможности ознакомиться с документами Общества, являющиеся предметом рассмотрения по настоящему делу. Данное требование получено ответчиком.

Письмом от 18 июля 2019 года ответчик предложил участникам ознакомиться с документами по месту нахождения общества в рабочее время.

Последующий отказ ответчика в удовлетворении требований истцов послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон № 14-ФЗ), пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статьей 50 Закона № 14-ФЗ установлена обязанность общества по хранению документов и приведен открытый перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить участникам. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Согласно пункту 4 указанной статьи Закона в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Кроме того, в абзаце 6 пункта 17 данного Информационного письма указано, что поскольку Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Согласно разъяснениям Информационного письма № 144, содержащимся в пункте 1, указано, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Как правильно указал суд первой инстанции, вышеперечисленные обстоятельства не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. Тот факт, что ФИО2 является прямым конкурентом ответчика, сам по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Доводы подателя жалобы о попытке соистцами незаконного захвата корпоративного контроля являются голословными.

О наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Ссылки апеллянта на то, что запрошенный объем документов не требуется для изучения положения дел в обществе, основаны на предположениях.

Документы, которые запрашиваются истцами по данному судебному делу, ранее ответчиком не были предоставлены.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд не принял во внимание доказанный факт частичной передачи документов – годовых отчетов за 2016 – 2018 годы со всеми приложениями, налоговых деклараций за 2016-2018 годы, реестров учредителей не влияют на существо принятого судебного акта, поскольку бухгалтерские балансы не являются годовыми отчетами, налоговые декларации переданы не в полном объеме, реестры учредителей переданы в форме общедоступных выписок. Обоснование не предоставления документации в полном объеме ответчик не мотивировал. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении учредителей является актуальной только на дату выдачи, в иске же истцы требуют предоставления внутренней документации об учредителях, содержащей развернутые сведения.

Как правильно указал суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом в пункте 5 данного информационного письма разъясняется, что Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Позиция ответчика о том, что он вправе не предоставлять документы, выходящие за пределы трехлетнего срока до даты обращения с требованием, а также о том, что соистцы не представили доказательств наличия обязанности ответчика составления, хранения и предоставления своим участникам документов в том виде, как они запрошены соистцами, не может быть учтена, поскольку изначально в отзыве на иск общество указывало на готовность добровольно удовлетворить требования истца и предоставить возможность ознакомления с запрошенными документами в согласованное время. Доказательств утраты, уничтожения истребованных документов ответчик не представил, на данные обстоятельства не ссылается.

Указание в подпункте 10 пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на конкретные судебные акты, подлежащие передаче, не ограничивает право учредителей на истребовании и иных судебных актов, при наличии таковых, в качестве внутренней документации.  

Ссылка ответчика на приказ руководителя общества, устанавливающий перечень конфиденциальной информации, несостоятельна, поскольку с данным приказом учредители не были ознакомлены, указанный приказ принят директором в одностороннем порядке на пике корпоративного конфликта, ограничивает право участников на получение большей части документации, принятие такого решения не мотивировано.

Правовых оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам № А13-6086/2020 и А13-8417/2020 у суда не имелось.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Информационном письме № 144, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований ля удовлетворения иска в полном объеме.

Положенные в основу апелляционной жалобы другие доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 августа 2020 года по делу № А13-19360/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бабушкинский союз предпринимателей» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.