Гражданский кодекс часть 1

17 мая 2021 года	Дело №	А13-21064/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И., рассмотрев 11.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нестерова Игоря Васильевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу № А13-21064/2019, у с т а н о в и л: Поспелова Марина Александровна и Баданина Валентина Геннадьевна обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) Восход, адрес: 161348, Вологодская обл., Бабушкинский р-н, дер. Аниково, ОГРН 1023501491452, ИНН 3502000088 (далее - Кооператив), Нестерову Игорю Васильевичу и Поварову Юрию Степановичу о признании недействительными решения правления Кооператива, оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1, об избрании председателем Нестерова И.В.; решения правления Кооператива, оформленного протоколом от 27.03.2019, о продлении полномочий председателя Нестерова И.В.; решения общего собрания Кооператива, оформленного протоколом от 15.08.2019, об изменении состава участников; решения общего собрания Кооператива, оформленного протоколом от 23.10.2019, об изменении состава участников; договора купли-продажи доли в уставном капитале Кооператива от 04.04.2017, заключенного Нестеровым И.В. и Падериным Ф.Л.; договора купли-продажи доли в уставном капитале Кооператива от 04.04.2017, заключенного Нестеровым И.В. и Вязниковым В.Н.; договора купли-продажи доли в уставном капитале Кооператива от 04.04.2017, заключенного Нестеровым И.В. и Баданиной В.Г.; договора купли-продажи пая в Кооперативе от 01.03.2018, заключенного Нестеровым И.В. и Несторовым А.В.; договора купли-продажи пая в Кооперативе от 06.05.2019, заключенного Нестеровым И.В. и Ларионовым В.В.; договора купли-продажи пая в Кооперативе от 06.05.2019, заключенного Нестеровым И.В. и Каргиным Е.А.; договора купли-продажи пая в Кооперативе от 06.05.2019, заключенного Поваровым Ю.С. и Зайцевым С.Н., и применении последствий недействительности указанных сделок. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, Нестеров Александр Васильевич, Усимова Ольга Анатольевна, Каргин Евгений Алексеевич, Ларионов Василий Владимирович, Зайцев Сергей Николаевич, Падерин Федор Львович, Вязников Василий Николаевич, Маслова Татьяна Петровна, Баданин Иван Алексеевич, Пожилов Алексей Иванович, Соколов Виталий Владимирович, Ерегин Николай Александрович, Соколова Надежда Ивановна, Усимов Валентин Васильевич, Поспелов Владимир Александрович, Соколов Николай Владимирович, Пожилова Таисья Анатольевна, Вязникова Ольга Львовна, Урюпина Елена Николаевна, Урюпин Николай Брониславович, Кулепов Александр Садокович, Урюпина Мария Николаевна, Макарова Анна Аристарховна, Усимов Александр Васильевич, Баданина Нина Дмитриевна, Рыжова Великонида Петровна, Лебедева Аполинария Андреевна, Усимова Анисья Михайловна, Урюпина Татьяна Михайловна, Падерин Сергей Львович, Власов Сергей Степанович, Власова Любовь Ивановна, Власова Татьяна Анатольевна, Падерин Александр Львович, Кулепов Николай Алексеевич. Третье лицо Падерин Ф.Л. заменен его универсальным правопреемником (наследником) Падериной Натальей Ивановной. Определением от 26.08.2020 суд произвел процессуальную замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с Падерина Ф.Л. на его правопреемников Падерину Н.И. и Падерину А.Ф. Выделил в отдельное производство исковое требование Поспеловой М.А. и Баданиной В.Г. к Кооперативу, Нестерову И.В. и Поварову Ю.С. о признании недействительными решения правления Кооператива, оформленного протоколом № 1 от 06.04.2017 об избрании председателем Нестерова И.В., решения правления Кооператива, оформленного протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя Нестерова И.В., решения общего собрания Кооператива, оформленного протоколом от 15.08.2019 об изменении состава участников, решения общего собрания Кооператива, оформленного протоколом от 23.10.2019 об изменении состава участников и применении последствий их недействительности. Определением апелляционного суда от 11.09.2020, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 19.11.2020, апелляционная жалоба Поспелова М.А. и Баданина В.Г. на указанное определение суда первой инстанции от 26.08.2020, возвращена в связи с тем, что определение о выделении части требований в отдельное производство не подлежит обжалованию. Определением суда от 27.08.2020 прекращено производство по исковому заявлению Поспеловой М.А. и Баданиной В.Г. к Кооперативу, Нестерову И.В. и Поварову Ю.С. о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок: договора купли-продажи доли в уставном капитале Кооператива от 04.04.2017, заключенного между Нестеровым И.В. и Падериным Ф.Л., договора купли-продажи доли в уставном капитале Кооператива от 04.04.2017, заключенного между Нестеровым И.В. и Вязниковым В.Н., договора купли-продажи доли в уставном капитале Кооператива от 04.04.2017, заключенного между Нестеровым И.В. и Баданиной В.Г., договора купли-продажи пая Кооператива от 01.03.2018, заключенного между Нестеровым И.В. и Нестеровым А.В., договора купли-продажи пая Кооператива от 06.05.2019, заключенного между Нестеровым И.В. и Ларионовым В.В., договора купли-продажи пая Коопператива от 06.05.2019, заключенного между Нестеровым И.В. и Каргиным Е.А., договора купли-продажи пая Кооператива от 06.05.2019, заключенного между Поваровым Ю.С. и Зайцевым С.Н. Постановлением апелляционного суда от 05.10.2020 определение суда от 27.08.2020 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области. Определением суда от 12.01.2021 дело № А13-21064/2019 по исковому заявлению Поспеловой М.А. и Баданиной В.Г. к Кооперативу, Нестерову И.В. и Поварову Ю.С. о признании недействительными сделок передано по подсудности в Вологодский областной суд для последующей передачи в соответствующий суд общей юрисдикции. Постановлением апелляционного суда от 09.02.2021 определение суда от 12.01.2021 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области. Нестеров И.В. в кассационной жалобе просит отменить постановление от 09.02.2021, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права. По мнению подателя жалобы, данный спор не является корпоративным, подсуден суду общей юрисдикции. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Согласно части 1 статьи 27 названного Кодекса арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. В части 6 статьи 27 АПК РФ перечислены категории дел, относящиеся к специальной компетенции арбитражных судов и подлежащие рассмотрению этими судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К числу таких споров отнесены споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ. В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах части 1 статьи 225.1, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о том, что возникший между сторонами спор не связан с деятельностью предприятия, управлением или участием в юридическом лице, не является корпоративным, а следовательно, не относится к специальной компетенции арбитражных судов. При этом арбитражный суд сослался на апелляционные определения Вологодского областного суда от 27.11.2019 по делу № 2-528/2019 и от 22.11.2019 по делу № 33-6459/2019 об оспаривании сделок купли-продажи паев, заключенных Падериным Ф.Л. и Нестеровым И.В., Баданиной В.Г. и Нестеровым И.В. Апелляционная инстанция с выводом суда первой инстанции не согласилась, сославшись на следующее. Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 АПК РФ дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. Согласно пункту 2 части 1 названной статьи к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся в том числе споры, связанные с принадлежностью паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав. Из вышеприведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи паев, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности паев, их обременений или реализация вытекающих из них прав. Предметом настоящего спора являются требования истцов о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи паев и применении последствий недействительности сделок. Требование обосновано нарушением права на преимущественный выкуп пая, продажей паев лицам, не являющимся членами кооператива, в отсутствие согласия общего собрания членов кооператива. Учитывая изложенное, апелляционный суд верно счел, что возникший спор о принадлежности паев является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Частью 3 статьи 69 АПК РФ установлена обязательность для арбитражного суда, рассматривающего дело, вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу по вопросам об обстоятельствах, установленных судом общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. При этом апелляционным судом учтено, что по делам № 2-528/2019 и 33-6459/2019 решения не принимались, а сделанные судом общей юрисдикции правовые выводы в вынесенных по этим делам определениях не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания, поскольку части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают возможности их различной правовой оценки в зависимости от характера конкретного спора (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О). Таким образом, апелляционный суд верно указал, что предмет заявленных требований и субъектный состав по делам № 2-528/2019 и 33-6459/2019 не совпадают с рассматриваемым делом, в связи с чем спора о подведомственности не возникает. Суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ. Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм процессуального права, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу № А13-21064/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Нестерова Игоря Васильевича – без удовлетворения.
Председательствующий			Г.М. Рудницкий
Судьи			М. В. Захарова Т.И. Сапоткина