Постановление № А13-268/18 от 24.11.2021 АС Северо-Западного округа

01 декабря 2021 года

Дело №

А13-268/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  24 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Чернышевой А.А.,

при участии от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО1 (доверенность от 06.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» ФИО2 (доверенность от 05.02.2021),

рассмотрев 24.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» конкурсного управляющего акционерным обществом Коммерческий Банк «Северный кредит» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании акционерного общества «Коммерческий банк «Северный Кредит», адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк, АО КБ «Северный Кредит»), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.01.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве Банка.

Решением суда от 27.02.2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», адрес: 127055, Москва, Лесная ул., д. 59, стр. 2. (далее – Агентство).

Агентство обратилось в суд с заявлениями, в которых просило признать недействительными взаимосвязанные сделки, а именно :

- по внесению Карсановым Эльбрусом Магометовичем 68 100 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 30.11.2017 № 514;

- банковскую операцию по перечислению 42 600 000 руб. на расчетный счет № <***>, принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Система», адрес: 142191, Москва, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), открытый в Банке с назначением платежа: «Предоставление денежных средств по Договору процентного займа б/н от 30.11.2017, по заявл. ФИО3 Без НДС»;

- банковскую операцию от 30.11.2017 по списанию 24 777 095 руб. 03 коп. с расчетного счета № <***> для погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью Вологодская строительная компания «Приоритет», адрес: 160024, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее – Компания) перед АО КБ «Северный кредит» по кредитному договору от 07.04.2016 № В-63ЮЛКЛ-16;

- банковскую операцию от 30.11.2017 по списанию с расчетного счета Общества № <***>, открытого в Банке, по погашению задолженности ФИО4 и ФИО5 перед должником по кредитным договорам от 28.10.2014 № В-401ИП-14, от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15, № В-155ФЛК-16 в общем размере 17 819 045 руб. 72 коп.

Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде:

- восстановления задолженности Компании перед Банком по кредитному договору в размере 24 777 095 руб. 03 коп.;

- восстановления права требования должника по договору поручительства от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/П-16, заключенному Банком и ФИО4;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» по договору поручительства от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/П1-16, заключенному должником и ФИО5;

- восстановления права требования должника по договору поручительства от 02.05.2017 № В-016ЮЛКЛ/П2-16, заключенному Банком и Обществом;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» по договору последующего залога транспортных средств от 07.04.2016
№ В-016ЮЛКЛ/31-16, заключенному должником и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору залога самоходной машины и других видов техники от 07.04.2016
№ В-016ЮЛКЛ/32-16, заключенному должником и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору последующего залога прав требований от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/33-16, заключенному АО КБ «Северный Кредит» и Компанией;

- восстановления права требования должника по договору последующего залога прав по договору банковского счета от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/34-16, заключенному АО КБ «Северный Кредит» и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору об ипотеке от 04.05.2016, заключенному АО КБ «Северный Кредит» и ФИО4

- восстановления права требования Банка по договору об ипотеке от 04.05.2016, заключенному должником и ФИО4;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» по договору последующей ипотеки от 15.04.2016, заключенному должником и ФИО4

- восстановления задолженности ФИО4 перед АО КБ «Северный Кредит» по кредитному договору от 28.10.2014 № В-401ИП-14;

- восстановления права требования должника по договору поручительства от 28.10.2014 № В-401ИП/П-14, заключенному должником и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору поручительства от 02.05.2017 № В-401ИП/П1-17, заключенному АО КБ «Северный Кредит» и Обществом;

- восстановления права требования Банка по договору последующего залога транспортного средства от 05.03.2015 № В-401ИП/П-15, заключенного должником и Компанией;

- восстановления задолженности ФИО4 и ФИО5 перед Банком по кредитному договору от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» по договору поручительства от 01.04.2015 № В-048ФЛО/П-15, заключенному должником и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору поручительства от 02.05.2017 № В-048ФЛО/Ш-17, заключенному АО КБ «Северный Кредит» и Обществом;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» по договору поручительства последующего залога транспортного средства от 01.04.2015 № В-048ФЛО/3-15, заключенному должником и Компанией;

- восстановления задолженности ФИО4 перед Банком по кредитному договору от 23.05.2016 № В-155ФЛК-16;

- восстановления права требования должника по договору поручительства от 23.05.2016 № В-155ФЛК/П-16, заключенному АО КБ «Северный Кредит» и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору поручительства от 02.05.2017 № В-155ФЛК/П1-17, заключенному должником и Обществом;

- восстановления права требования Банка по договору последующего залога транспортного средства от 23.05.2016 № В-155ФЛК/3-16, заключенному должником и Компанией.

Определением суда от 14.05.2019 указанные заявления объединены в одно производство совместного рассмотрения.

Определениями от 11.02.2019, от 19.03.2019, от 14.05.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор», адрес: 162605, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ИК «Инвестор»), ФИО6 – финансовый управляющий ФИО4, ФИО7 – финансовый управляющий ФИО5, конкурсный управляющий ООО ВСК «Приоритет» ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Бастион».

Определением от 02.07.2019 ООО «ИК «Инвестор» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Агентство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дополнительно ранее заявленные требования и просило признать недействительной сделкой договор уступки прав требований (цессии) от 01.02.2018, заключенный между Обществом и ООО «ИК «Инвестор».

Определением от 27.08.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Альянс», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

Определением от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделки:

- по внесению ФИО3 68 100 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 30.11.2017 № 514;

- банковская операция по перечислению 42 600 000 руб. на расчетный счет № <***>, принадлежащий Обществу, открытый в АО КБ «Северный Кредит» с назначением платежа: «Предоставление денежных средств по договору процентного займа б/н от 30.11.2017, по заявл. ФИО3 Без НДС»;

- банковская операция от 30.11.2017 по списанию с расчетного счета № <***> в общем размере 17 819 045 руб. 72 коп. в целях погашение задолженности ФИО4 и ФИО5 перед Банком по кредитным договорам от 28.10.2014 № В-401ИП-14, от 01.04.2015
№ В-048ФЛО-15, № В-155ФЛК-16

- банковская операция от 30.11.2017 по списанию с расчетного счета № <***>, открытого в Банке, 24 777 095 руб. 03 коп. в целях погашения задолженности Компании перед должником по кредитному договору от 07.04.2016 № В-63ЮЛКЛ-16;

Применены последствия недействительности сделок  в виде:

- восстановления задолженности ФИО4 перед должником по кредитному договору от 28.10.2014 № В-401ИП-14.

- восстановления права требования Банка к Компании по
№ В-401ИП/П-14;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» к Обществу по договору № В-401ИП/П1-17;

- восстановления задолженности ФИО4 и ФИО5 перед Банком по кредитному договору от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15;

- восстановления права требования Банка к Компании по договору поручительства от 01.04.2015 № В-048ФЛО/П-15;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» к Обществу по договору поручительства от 02.05.2017 № В-048ФЛО/Ш-17;

- восстановления задолженности ФИО4 перед должником по кредитному договору от 23.05.2016 № В-155ФЛК-16;

- восстановления права требования Банка к Компании по договору
№ В-155ФЛК/П-16;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» к Обществу по договору № В-155ФЛК/П1-17;

- восстановления задолженности Компании  перед должником по кредитному договору от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ-16 в размере 24 777 095 руб. 03 коп.;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» к ФИО4 по договору № В-016ЮЛКЛ/П-16;

- восстановления права требования должника к ФИО5 по договору № В-016ЮЛКЛ/П1-16;

-восстановления права требования Банка к Обществу подоговору поручительства № В-016ЮЛКЛ/П2-16.

В удовлетворении остальной части заявленных Агентством требований, в том требований к ООО «ИК «Инвестор», отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2020 определение от 30.12.2019 и постановление от 23.03.2020 отменены в части отказа в применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав залогодержателя по договорам ипотеки от 01.06.2016. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение. В остальной части определение от 30.12.2019 и постановление от 23.03.2020 оставлены без изменения.

При новом рассмотрении определением от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2021, Агентству отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Агентство просит отменить определение от 04.02.2021 и постановление от 01.07.2021 и принять новый судебный акт − об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие реализацию недвижимого имущества.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «ИК «Инвестор» возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей  284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции,               ФИО4 в залог Банку в целях обеспечения обязательств по кредитному договору от 23.05.2016 № В-155ФЛК-16 по договорам последующей ипотеки от 01.06.2016 передано следующее  имущество:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 20 000 кв.м., адрес объекта: Вологодская область, Шекснинский район, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 35:23:0102046, кадастровый номер: 35:23:0102046:179 (далее – земельный участок № 1);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 101 000 кв.м., адрес объекта: Вологодская область, Шекснинский район, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 35:23:0102046, кадастровый номер: 35:23:0102046:180 (далее – земельный участок № 2);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для садоводства, общая площадь 536 кв.м, расположенного по адресу: Вологодская область, Вологодский район , Октябрьский с/с, с/т «Камешник», кадастровый номер: 35:25:0502023:50 (далее – земельный участок № 3);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для садоводства, общая площадь 576 кв.м, расположенного по адресу: Вологодская область, Вологодский район, Октябрьский с/с, с/т «Камешник», кадастровый номер: 35:25:0502023:49 (далее – земельный участок № 4).

При новом рассмотрении спора судами установлено, что земельные участки №№ 1-4 реализованы на торгах, состоявшихся 02.03.2020 и в период с 03.07.2020 по 17.07.2020, в рамках дела о банкротстве ФИО4 Договор купли-продажи земельных участков № 1 и № 2 заключен с победителем торгов ФИО14, а договор купли-продажи земельных участков  № 3 и № 4 − с победителем торгов ФИО15.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

На основании статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) имущество должника, являющееся предметом залога, также входит в конкурсную массу. Порядок продажи имущества должника, установлен статьей 139 Закона о банкротстве, положения которой предусматривают реализацию имущества путем проведения торгов.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, абзацем третьим пункта 4.1 статьи 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве.

Поскольку состоявшиеся торги, как и договоры купли-продажи земельных участков, заключенные по результатам их проведения, в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны, то залог этого имущества прекратился. Соответственно, обременения, которые в силу закона вытекают из залога, также прекратились.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 по делу № А13-268/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» конкурсного управляющего акционерным обществом Коммерческий Банк «Северный кредит» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

А.А. Чернышева