Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленная группа «Невский проект» на решение от 16.04.2004 (судья Муханова Г.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 16.06.2004 (судьи Курпанова Н.Ю., Кургин А.Ф., Лемешов В.В.) Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-2747/04-12,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная группа «Невский проект» (далее – ООО «Невский проект») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Череповецстальконструкция-2» (далее – ОАО «Череповецстальконструкция-2») и обществу с ограниченной ответственностью «Электростроймонтаж» (далее – ООО «Электростроймонтаж») о признании недействительными заключенных между ответчиками четырех договоров от 30.06.2003 купли-продажи объектов недвижимости – двухэтажного здания склада лаков и красок, склада металлоконструкций, одноэтажного здания холодного склада, четырехэтажного здания административно-бытового корпуса, расположенных по адресу: <...>.

В процессе рассмотрения дела истец в дополнение к ранее заявленным требованиям просил суд применить последствия недействительности сделок.

Исковые требования мотивированы тем, что до заключения оспариваемых договоров имущество уже было продано первым ответчиком истцу по ранее заключенным договорам, а также что договоры от 30.06.2003 со стороны ООО «Череповецстальконструкция-2» подписаны ненадлежащим лицом – ФИО3, избранным генеральным директором общества решением общего собрания акционеров, которое впоследствии признано судом недействительным.

Решением от 16.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.06.2004, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Невский проект» просит отменить вынесенные по делу судебные акты как незаконные и необоснованные. По мнению подателя жалобы, ФИО3, избранный генеральным директором с нарушением действующего законодательства, никогда не имел права заключать сделки от имени ОАО «Череповецстальконструкция-2»; действия собственника, направленные на повторную продажу объектов недвижимости, являются злоупотреблением правом, нарушают права и законные интересы истца как первоначального покупателя; у суда не имелось оснований для признания ООО «Электростроймонтаж» в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестным приобретателем, поскольку спорное имущество в его фактическое владение не передавалось.

ООО «Электростроймонтаж» в возражениях на жалобу просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, указывая, что на момент заключения договоров от 30.06.2003 полномочия ФИО3 как генерального директора были действительными; ответчик правомерно признан судом добросовестным приобретателем, поскольку на момент совершения сделок не знал и не мог знать об обременении имущества правами истца, приобрел объекты возмездно у их собственника.

В судебном заседании представитель ООО «Невский проект» поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО «Электростроймонтаж» против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

ОАО «Череповецстальконструкция-2» о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в заседание суда не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Череповецстальконструкция-2» (продавец) и ООО «Невский проект» (покупатель) заключены четыре договора от 18.03.2003 купли-продажи объектов, расположенных по адресу: <...> – склада металлоконструкций приблизительной площадью 2100 кв. м по цене 400 000 руб.; № 2 – двухэтажного здания склада лаков и красок приблизительной площадью 420 кв. м по цене 400 000 руб.; № 3 – четырехэтажного здания административного корпуса приблизительной площадью 1450 кв. м по цене 1 600 000 руб.; № 4 – одноэтажного здания холодного склада (ангар) приблизительной площадью 370 кв. м по цене 500 000 руб. Согласно пункта 3.1 договоров оплата имущества должна быть произведена в период с 26 по 30 января 2004 года.

Передача имущества покупателю оформлена актами от 24.03.2003. Государственная регистрация перехода права собственности к ООО «Невский проект» не производилась.

Между ОАО «Череповецстальконструкция-2» (продавец) и ООО «Электростроймонтаж» (покупатель) заключено четыре договора от 30.06.2003 купли-продажи того же имущества (с указанием уточненной площади объектов); 20.08.2003 сторонами оформлены передаточные акты в отношении спорных объектов; 28.08.2003 произведена государственная регистрация права собственности ООО «Электростроймонтаж» на приобретенное имущество.

ООО «Невский проект», считая, что ОАО «Череповецстальконструкция-2» не имело права распоряжаться имуществом, являющимся предметом ранее заключенных с истцом договоров, а также ссылаясь на то, что со стороны продавца договоры от 30.06.2003 подписаны ненадлежащим лицом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 218, 454, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи является основанием для перехода права собственности на имущество от продавца к покупателю. В соответствии со статьей 551 названного Кодекса переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами. Таким образом, до указанного момента согласно упомянутой статье и пункту 2 статьи 8 того же Кодекса право собственности на имущество сохраняется за продавцом.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», до государственной регистрации перехода права собственности ни покупатель, ни продавец не вправе распоряжаться недвижимостью, переданной покупателю по договору. Однако последствия нарушения этого запрета для продавца и покупателя различны. Поскольку продавец остается собственником имущества, оснований для признания недействительной как противоречащей закону сделки об отчуждении того же имущества, заключенной им с другим лицом, не имеется. Суд апелляционной инстанции дал правильную правовую квалификацию отношениям сторон, сложившимся между ними в результате заключения ОАО «Череповецстальконструкция-2» с разными лицами договоров купли-продажи одного и того же имущества.

Таким образом, заключение договоров от 18.03.2003 с истцом, переход права собственности к покупателю по которым не был зарегистрирован, не является основанием для признания недействительными договоров от 30.06.2003, заключенных между ответчиками.

Доводы ООО «Невский проект» об отсутствии у ФИО3 полномочий на заключение сделок от имени ОАО «Череповецстальконструкция-2» также оценены судом надлежащим образом. По данному основанию договоры от 30.06.2003 уже оспаривало ОАО «Череповецстальконструкция-2». Судебными актами по делу № А13-9898/03-12 ему было отказано в иске о признании указанных договоров недействительными, так как на дату совершения оспариваемых сделок полномочия генерального директора ФИО3 были действительны. К тому же в случае подписания договора от имени продавца ненадлежащим лицом можно говорить о нарушении прав и интересов того субъекта, от имени которого действовало неуполномоченное лицо. По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Невский проект» не вправе оспаривать сделки со ссылкой на данное обстоятельство.

С учетом изложенного, поскольку договоры от 30.06.2003 по содержанию не противоречат закону, по форме соответствуют требованиям статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правильно отказал в признании этих договоров недействительными, в связи с чем отсутствовали основания и для удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделок.

Вместе с тем применение судом при рассмотрении спора статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации кассационная инстанция считает ошибочным.

Данная статья определяет порядок истребования собственником имущества от добросовестного приобретателя. Поскольку право собственности ООО «Невский проект» на спорные объекты не возникло, а имущество было отчуждено его собственником, то оснований для применения указанной статьи, равно как и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 № 8 и Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П не имелось. В данном случае суд отказал в применении последствий недействительности сделок в связи с признанием оспариваемых сделок законными, в то время как в названных постановлениях речь идет об отказе в возврате имущества от добросовестного приобретателя, при том что имущество было отчуждено с нарушением закона. Однако ссылки на статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и упомянутые постановления приведены в судебных актах в дополнение к иным нормам материального права, правильно примененным судом, не повлекли принятия неправильных по существу судебных актов и поэтому не могут служить основанием для отмены решения суда первой и постановления апелляционной инстанций.

С учетом изложенного состоявшиеся по делу судебные акты об отказе в удовлетворении заявленных требований должны быть оставлены в силе, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение от 16.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 16.06.2004 Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-2747/04-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленная группа «Невский проект» - без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи И.Л. Грачева

Г.М. Рудницкий

2.5.2, 2.5.11, 2.9.2.2, 2.11.9