Гражданский кодекс часть 1

16 июня 2022 года	Дело №	А13-3565/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2022 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В., при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.07.2021), рассмотрев 08.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Амазон» ФИО3 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 08.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А13-3565/2018, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.03.2018 на основании заявления ФИО6 (впоследствии сменившей фамилию на ФИО4) Натальи Сергеевны возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Амазон», адрес: 160011, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - Общество). Определением от 18.04.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, требование ФИО6 в размере 1 023 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Решением от 15.11.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен ФИО5 Определением от 02.09.2019 кредитор-заявитель ФИО6 в порядке процессуального правопреемства заменена на ФИО1. Определением от 26.08.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Конкурсный управляющий 04.03.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 07.07.2017 (далее – договор от 07.07.2017), заключенного между Обществом и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника 15 020 000 руб. Определениями от 17.03.2021 и от 11.05.2021 к участию в данном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО7 и ФИО8. Определением от 08.11.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления. В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 08.11.2021 и постановление от 15.03.2022 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Податель жалобы ссылается на отсутствие доказательств оплаты по оспариваемому договору, а также на аффилированность сторон оспариваемой сделки и осведомленность ФИО1 о наличии у Общества признаков неплатежеспособности. В отзыве ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Конкурсный управляющий ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее подателя. В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. Законность судебных актов проверена в кассационном порядке. Как усматривается из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.04.2014 за основным государственным регистрационным номером <>. Единственным участником должника является ФИО9. Общество (заимодавец) и ООО «Оптимех Экология»(ИНН <>) (заемщик) 05.06.2014 заключили договор займа, в соответствии с которым Общество обязалось предоставить ООО «Оптимех Экология» займ на сумму 2 000 000 руб. в срок до 11.06.2014, на сумму 10 000 000 руб. – до 29.12.2014 и на сумму 2 520 000 руб. – до 30.11.2015. Срок пользования займом сторонами не определен, ставка – 1 % годовых с ежемесячной выплатой суммы процентов до дня возврата суммы займа (с учётом дополнительного соглашения от 17.07.2014). Во исполнение условий указанного договора в период с 09.06.2014 по 30.10.2015 Общество перечислило на счёт ООО «Оптимех Экология» денежные средства в общей сумме 14 520 000 руб. Также Общество (заимодавец) и ООО «Оптимех Экология» (заемщик) 08.08.2016 заключили договор займа, в соответствии с которым ООО «Оптимех Экология» предоставлен займ на сумму 500 000 руб. до 08.08.2016. Срок пользования займом сторонами не определен, ставка – 1 % годовых с ежемесячной выплатой суммы процентов до дня возврата суммы займа. Во исполнение условий данного договора Общество 08.08.2016 перечислило на счёт ООО «Оптимех Экология» денежные средства в размере 500 000 руб. Общество (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключили договор от 07.07.2017, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования по договорам займа от 05.06.2014 № 3-05/06-14-1; от 08.08.2016 № 3-8/08-16-5 в объёмах и на условиях, установленных договорами. Вступившим в законную силу решением Вологодского городского суда от 26.04.2018 по делу № 2-3564/2018 с ООО «Оптимех Экология» в пользу ФИО1 взыскано 15 020 000 руб. Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что ФИО9 и ФИО1 являются взаимозависимыми лицами, последний был осведомлен о признаках неплатежеспособности Общества; указанные действия совершены исключительно с целью причинению вреда должнику и уменьшение его конкурсной массы в виде дебиторской задолженности, оспорил договор от 07.07.2017. Отказывая в признании договора от 07.07.2017 недействительным, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совершения сделки с целью причинения вреда имущественным права кредиторов, а также наличия у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки. Суд указал на то, что оплата по договору от 07.07.2017 произведена путем зачета встречных однородных требований. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63). В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, руководствуясь положениями статей 10, статей 382, 384, 388, 389.1, 410, пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее − ГК РФ), абзаца тридцать второго статьи 2, статьи 19, пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в пунктах 4, 5, 6 и 9 Постановления № 63 и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32), суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и в силу статьи 10 ГК РФ. Вопреки доводам подателя жалобы, суды верно указали, что сам по себе факт совершения сделки с заинтересованностью не свидетельствует о том, что в результате такой сделки причинен вред Обществу и его кредиторам. Доводы подателя жалобы об отсутствии оплаты по договору от 07.07.2017 проверены и обоснованно отклонены судами. Соглашением от 07.07.2017 стороны указанного договора произвели зачет взаимных обязательств, документы в обоснование которого представлены в материалы дела. Судами на основании договора поставки технологического оборудования от 27.06.2014, заключенного Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Азимут», товарно-транспортных накладных, платежных поручений установлено наличие у Общества задолженности по указанному договору поставки в размере 10 297 447 руб. 11 коп., право требования которой принадлежало ФИО1 на основании договора цессии от 18.12.2014. Суды выяснили, что оспариваемая сделка фактически является способом взаиморасчетов между сторонами в рамках иных договоров; в результате осуществления оспариваемого договора уступки не произошло уменьшение размера имущества должника, так как требования к должнику также были погашены. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств. С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется. При принятии к производству кассационной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. На основании положений статей 102 АПК РФ и 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с должника. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Вологодской области от 08.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А13-3565/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Амазон» ФИО3 – без удовлетворения. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амазон» (ОГРН <>, ИНН <*>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий			М.В. Трохова
Судьи			А.А. Боровая А.В. Яковец