Гражданский кодекс часть 1

28 июня 2019 года	Дело №		А13-415/2015
Полный текст постановления изготовлен 28.06.2019. Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2019. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В., при участии от открытого акционерного общества «Корпорация Вологдалеспром» ФИО1 (доверенность от 17.06.2019), от акционерного общества «Россельхозбанк» ФИО2 (доверенность от 21.07.2017), представителя внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Великоустюгский леспромхоз» ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 14.06.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Учет» ФИО5 (доверенность от 01.02.2019), рассмотрев кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Великоустюгский леспромхоз» ФИО3 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.12.2018 (судья Крашенинников С.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу № А13-415/2015, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2015 в отношении открытого акционерного общества «Корпорация Вологдалеспром», место нахождения: 160035, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Корпорация), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6. Решением суда от 15.12.2015 Корпорация признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6 И.о. конкурсного управляющего ФИО6 09.10.2018 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой действия по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Великоустюгский леспромхоз», место нахождения: 162355, Вологодская обл., Великоустюгский р-н., <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Леспромхоз), за счёт вклада ФИО7 в размере 40 000 руб., оформленные решением Корпорации от 14.12.2015 № 4 как единственного участника. ФИО6 также просила применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи об увеличении уставного капитала Леспромхоза до 50 000 руб., внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 20.02.2016 и в виде восстановления права Корпорации на долю в уставном капитале Общества в размере 100%. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Леспромхоз. Определением от 16.12.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019, решение Корпорации от 14.12.2015 № 4 как единственного участника Леспромхоза об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО7 в размере 40 000 руб. признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки, восстановлены права Корпорации на долю в уставном капитале Леспромхоза в размере 100%. В удовлетворении оставшейся части заявления отказано. В кассационной жалобе (с учетом последующих уточнений) внешний управляющий ФИО8 Рауфович просит отменить определение от 16.12.2018 и постановление от 15.02.2019 в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права Корпорации на долю в размере 100% в уставном капитале Леспромхоза и направить дело на новое рассмотрение в этой части. Податель жалобы считает, что обжалуемые судебные акты приняты без учета того, что на момент обращения ФИО6 в суд с настоящим заявлением в ЕГРЮЛ уже были внесены сведения о том, что 80% долей в уставном капитале Леспромхоза отсутствовали, поскольку ФИО7 не оплатил стоимость доли. В связи с этим внешний управляющий Леспромхоза считает, что увеличение уставного капитала не состоялось, а поэтому отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки. В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, акционерное общество «Россельхозбанк» (далее – Банк) и и.о. конкурсного управляющего ФИО6 возражали против удовлетворения кассационной жалобы. В судебном заседании представитель внешнего управляющего Леспромхоза поддержал доводы жалобы, а представители должника и конкурсных кредиторов Банка и ООО «Бизнес-Учет» возражали против удовлетворения кассационной жалобы. Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность определения от 16.12.2018 и постановления от 15.02.2019 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы. Судами установлено, что на момент возникновения спорных правоотношений Корпорация являлась единственным участником Леспромхоза, размер уставного капитала которого составлял 10 000 руб. ФИО7 обратился в Корпорацию как к единственному участнику Леспромхоза с заявлением от 14.12.2015 о принятии его в Леспромхоз, в качестве вклада в уставный капитал заявитель обязался внести 40 000 руб. в течение десяти рабочих дней с момента принятия соответствующего решения участником Леспромхоза. В процедуре наблюдения (за один день до признания Корпорации банкротом и открытия конкурсного производства) Корпорация как единственный участник Леспромхоза приняла решение от 14.12.2015 № 4: - об увеличении уставного капитала Леспромхоза на основании заявления ФИО7 о принятии его в Леспромхоз и внесении в качестве вклада в уставный капитал 40 000 руб., размер уставного капитала Леспромхоза после его увеличения составляет 50 000 руб.; - о принятии ФИО7 в Леспромхоз в качестве участника с определением доли в размере 80% уставного капитала и её номинальной стоимости в сумме 40 000 руб.; - в результате увеличения уставного капитала Леспромхоза размер долей его участников составил: у Корпорации - 20% (10 000 руб.), ФИО7 - 80% (40 000 руб.).; - ФИО7 должен внести вклад в уставный капитал в течение десяти рабочих дней со дня принятия настоящего решения. Регистрирующий орган 20.02.2016 осуществил государственную регистрацию указанных изменений. И.о. конкурсного управляющего ФИО6, ссылаясь на неоплату ФИО7 вклада в уставный капитал Леспромхоза, обратилась в суд с настоящим заявлением. Согласно сведениям, предоставленным регистрирующим органом, в регистрационном деле Леспромхоза отсутствует документ, подтверждающий оплату ФИО7 доли в уставном капитале в размере 40 000 руб. Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему. В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В порядке пункта 1 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона об обществах). Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе. Абзацем 2 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах предусмотрено, что в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 4 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах). В соответствии с абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений. Пунктами 2.1 и 2.2 статьи 19 Закона об обществах предусмотрена необходимость государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала и последствия несоблюдения порядка и сроков, установленных, в том числе, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 названной нормы. Датой увеличения уставного капитала считается дата внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. На основании приведенных норм материального права суд первой инстанции пришел к выводу, не оспоренному и не опровергнутому в апелляционном и кассационном порядке, о том, что увеличение уставного капитала Леспромхоза не состоялось ввиду отсутствия доказательств внесения ФИО7 дополнительного вклада в уставный капитал. Данное установленное судом обстоятельство повлекло правильный вывод суда о том, что ФИО7 не стал участником Леспромхоза. Из материалов дела следует, что на основании обращения Леспромхоза 24.09.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принадлежности Леспромхозу 80% долей номинальной стоимостью 40 000 руб. в собственном уставном капитале. Вместе с тем признание несостоявшимся увеличения уставного капитала ввиду невнесения ФИО7 вклада в размере 40 000 руб., против чего Леспромхоз не возражает, означает, что размер его уставного капитала составляет 10 000 руб. Следовательно, как обоснованно указал суд первой инстанции, у Леспромхоза отсутствовали правовые основания для перераспределения себе несуществующей (невнесенной) доли в собственном уставном капитале. Изложенное повлекло принятие судом первой инстанции правильного судебного акта о восстановлении за Корпорацией 100% корпоративного контроля за Леспромхозом. При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по делу № А13-415/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Великоустюгский леспромхоз» ФИО3 – без удовлетворения.
Председательствующий		Т.В. Кравченко
Судьи		С.Г. Колесникова М.В. Трохова