Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Моисеевой И.Н. и Холминова А.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Миловкиной А.В.,

при участии истца ФИО1, от общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая горная компания» ФИО2 по доверенности от 26.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08 февраля 2018 года по делу № А13-4424/2017(судья Курпанова Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

ФИО1 (место жительства: 197372, Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к публичному акционерному обществу «Северсталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 162608, <...>; далее – ПАО «Северсталь») об истребовании обыкновенных именных акций акционерного общества по добыче угля «Воркутауголь» (далее - АО «Воркутауголь»), обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 162606, <...>; далее – ООО «Партнер») о восстановлении в реестре акционеров ПАО «Северсталь» на лицевом счете № <***> записи о принадлежности 1200 обыкновенных именных акций АО «Воркутауголь», государственный номер выпуска 07-1 «П»-401, путем списания этих акций с лицевого счета ПАО «Северсталь».

Определением суда от 31.07.2017 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Воркутауголь».

Определением суда от 28.09.2017 на основании статьи 47 АПК РФ по ходатайству истца произведена замена ненадлежащего ответчика – ПАО «Северсталь» на общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая горная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 162608, <...>; далее – Компания).

Решением суда от 08 февраля 2018 года в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы выражает несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности для предъявления рассматриваемых требований. Полагает, что имеются все основания для удовлетворения иска.

Истец в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель Компании в суде апелляционной инстанции отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

ООО «Партнер» в отзыве на апелляционную жалобу ее доводы не признало.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав истца, представителя Компании, суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается в материалах дела, ФИО1 принадлежали 1936 обыкновенных именных акций АО «Воркутауголь» номинальной стоимостью 1000 руб. (после деноминации - 01 руб.).

Держателем реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Воркутауголь» является ООО «Партнер» (регистратор).

В 2006 году с лицевого счета ФИО1 № 0010439Э114.02 списаны 1200 обыкновенных именных акций. По данному факту на основании обращения истца следователем отдела по расследованию бандитизма и деятельности организованных преступных сообществ следственной части следственного управления при Министерстве внутренних дел Республики Коми 14.12.2006 возбуждено уголовное дело.

Приговором Воркутинского городского суда Республики Коми от 26.12.2014 по уголовному делу № 1-493/14 гражданин ФИО3 признан виновным в хищении у ФИО1 1200 обыкновенных именных акций АО «Воркутауголь».

Кроме того из дела следует, что с лицевого счета истца списаны 1200 обыкновенных именных акций: 600 акций на основании передаточного распоряжения к договору купли-продажи от 13.04.2006 № 50/06/С, депозитарному договору от 30.07.2004 № ДЭ-07105/01, на лицевой счет закрытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Энергокапитал» и 600 акций на основании передаточного распоряжения к договору купли-продажи от 18.08.2006 № 83/06/С, междепозитарному договору от 20.08.2003 № 304/ДКК-МД, депозитарному договору от 30.07.2004 № ДЭ-07105/01 - на лицевой счет закрытого акционерного общества «Депозитарно-Клиринговая Компания».

Истец, ссылаясь на то, что владельцем акций АО «Воркутауголь» в настоящее время является ПАО «Северсталь» (после замены ответчика – Компания), а также полагая, что именно в результате ненадлежащего исполнения регистратором обязанностей по ведению реестра АО «Воркутауголь» по контролю за ведением реестра с его лицевого счета незаконно списаны данные акции, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из пункта 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг. Бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя. Если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех случаях.

В пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 147.1 ГК РФ истребование документарных ценных бумаг от незаконного владельца осуществляется по правилам ГК РФ об истребовании вещи из чужого незаконного владения (статьи 301 - 303 ГК РФ) с особенностями, предусмотренными названной статьей.

Как установлено пунктом 35 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 37 этого же постановления, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрена процедура принудительного выкупа ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95% процентов акций открытого общества.

Согласно пункту 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей в спорный период) лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги.

Такое лицо вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество (абзац второй пункта 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 6 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах (выкупающему акционеру), заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги.

При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах (выкупающий акционер), обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества (абзац второй пункта 7 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 8 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах (выкупающего акционера).

Суд первой инстанции, отказывая истцу в иске, правомерно исходил из того, что Компания имела право требовать у миноритарных акционеров выкупа принадлежащих им обыкновенных акций АО «Воркутауголь», и ее действия по выкупу акций у их владельцев, в том числе у истца, а также действия ООО «Партнер» по списанию спорных акций с лицевых счетов владельцев, соответствуют указанным выше нормам, а также позиции Конституционного Суда Российской Федерации, который в своем Определении от 03.07.2007 № 681-О-П указал, что положения статьи 84.8 Закона об акционерных обществах» являются соразмерным ограничением прав миноритарных акционеров и не могут расцениваться как нарушающие статью 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, поскольку право, предоставленное ими преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии акционерного общества в целом.

Кроме того, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, в том числе по требованию об истребовании акций из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 АПК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу статей 2 и 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях).

Исключение лица из данных учета прав на акции вследствие безосновательного осуществления соответствующих регистрационных действий ведет к утрате исключенным лицом фактического контроля над ценными бумагами, лишает его возможности распоряжаться акциями, осуществлять удостоверяемые ценными бумагами права.

В целях восстановления своих нарушенных прав такое лицо в том числе вправе обратиться в суд с иском об истребовании акций у лица, на лицевой счет которого они безосновательно были зачислены и значатся на дату обращения в суд с соответствующим иском.

Срок исковой давности для предъявления такого требования также составляет три года и исчисляется со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о незаконном списании акций.

Этот вывод поддержан Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.06.2013 № 3221/2013 по указанному делу.

Применяя правила о сроке исковой давности, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 и пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, суд первой инстанции учел то обстоятельство, что о нарушении прав истца, как владельца именных ценных бумаг АО «Воркутауголь», ФИО1 стало известно в 2006 году, когда было возбуждено уголовное дело в отношении лица, преступным путем списавшим акции с лицевого счета ФИО1, и истец признан потерпевшим в рамках уголовного дела.

В 2009 году ФИО1 обращался за защитой своих прав в Арбитражный суд Республики Коми в рамках дела № А29-11896/2009, требуя взыскания с ООО «Партнер» убытков, причиненных ему незаконным списанием с лицевого счета спорных акций. В удовлетворении требований истцу отказано. В последующем после вступления в законную силу приговора Воркутинского суда Республики Коми по делу № 1-493/14 истец обращался в Арбитражный суд Республики Коми о пересмотре упомянутого решения по вновь открывшимся обстоятельствам. В удовлетворении данного заявления ему также было отказано.

В последующем истец обращался за выкупом оставшихся у него ценных бумаг, при этом, не заявлял притязаний на выкуп спорных акций и не обращался в суд. Выкуп всех ценных бумаг АО «Воркутауголь», в том числе у истца, завершен в 2013 году.

Поскольку данных, свидетельствующих о невозможности истцом в пределах исковой давности реализовать свое право на обращение в суд с иском, в материалы дела не представлено, истечение срока исковой давности является самостоятельным основание истцу в иске.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 08 февраля 2018 года по делу № А13-4424/2017оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Л.Н. Рогатенко

Судьи И.Н. Моисеева

А.А. Холминов