Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 17.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу № А13-5716/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными решений собрания акционеров открытого акционерного общества «Череповецпромстрой», адрес: 162608, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), от 20.04.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый Центр», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, отделение по Вологодской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации.

Решением суда от 13.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.01.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение от 13.09.2021 и постановление от 25.01.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, в частности, ссылается на то, что суды, отклоняя доводы ФИО1, в том числе, связанные с утверждением об отсутствии кворума общего собрания 20.04.2020, прав на акции Общества у акционера со стороны ФИО2, мнимости сделки дарения акций ФИО2, злоупотреблении правом со стороны ФИО2 при созыве и проведении общего собрания, не привели оценку каждого из спорных документов. По мнению заявителя, суды не проверили факт получения в установленный срок обществом бюллетеней голосовавших акционеров, правильность подсчета голосов при подведении итогов голосования, не проверили факт реального голосования; не установили наличие доказательств выражения дарителем волеизъявления на дарение акций ФИО2, доказательств заключения и подписания дарителем договора дарения акций, а лишь ограничились формальным выводом.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 27.11.1992 Мэрией города Череповца, в ЕГРЮЛ присвоен ОГРН <***>.

ФИО1 является акционером Общества, по состоянию на 21.04.2020 владел 67 обыкновенными акциями, что составляет 7,2354% от общего количества обыкновенных акций Общества, 7,2354% в уставном капитале Общества.

Советом директоров Общества 17.03.2020 на заседании принято решение о проведении 20.04.2020 внеочередного общего собрания акционеров Общества.

В заочной форме 20.04.2020 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы: 1) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 2) об увеличении уставного капитала Общества путем размещения привилегированных акций; 3) об утверждении новой редакции Устава Общества.

Согласно протоколу от 20.04.2020 № 3 на собрании приняты решения: 1) определить, что Общество вправе выпускать 200 000 привилегированных именных акций (объявленные акции) номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая. Объявленные акции предоставляют одинаковый объём прав с привилегированными именными акциями, указанными в уставе Общества; 2) увеличить уставный капитал Общества путем размещения в пределах объявленных акций привилегированных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая в количестве 200 000 шт. Способ размещения – закрытая подписка. Цена размещения привилегированных акций – 0,5 руб. за одну акцию. Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг: ФИО2. Форма оплаты привилегированных акций: денежные средства в валюте Российской Федерации; 3) утвердить новую редакцию устава Общества.

ФИО1 участия в голосовании по обжалуемым решениям внеочередного общего собрания акционеров не принимал.

Считая, что указанные решения, принятые 20.04.2020 на внеочередном общем собрании акционеров Общества, являются недействительными, принятыми с нарушением положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), устава Общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды, посчитав недоказанным нарушение ответчиком законодательства при созыве и проведении собраний акционеров Общества, отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1, 1.1, 1.2 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.

Решение собрания может быть принято без проведения заседания (заочное голосование) посредством отправки, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, не менее чем пятьюдесятью процентами от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества документов, содержащих сведения об их голосовании. При этом решение считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти документы участников гражданско-правового сообщества.

Законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования.

Как следует из пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 указанной статьи).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, установлено пунктом 7 статьи 49 Закона об АО.

Суды обеих инстанций, оценив установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, правильно применили приведённые нормы права и обоснованно посчитали недоказанным нарушение при принятии оспариваемых решений общего собрания акционеров Общества требований Гражданского кодекса Российской Федерации, главы VII Закона об АО, иных нормативных правовых актов, устава общества, а также нарушение прав и законных интересов истца.

При этом суды руководствовались толкованием норм права, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Суды сделали соответствующий представленным доказательствам вывод о соблюдении законодательства и устава общества при проведении общего собрания акционеров, наличии кворума при принятии оспариваемых решений общего собрания.

Основания для признания оспариваемых решений общего собрания акционеров ничтожными имеющимися в деле доказательствами не подтверждаются.

Суды, установив, что Обществом нарушены положения статьи 52 Закона об АО в связи с непредставлением доказательств, подтверждающих соблюдение порядка уведомления ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания акционеров в указанный в Законе срок, не усмотрели оснований полагать, что указанное нарушение в данном конкретном случае является существенным.

Суды правомерно исходили из того, что принятые общим собранием акционеров решения от 20.04.2020 не нарушают права и законные интересы ФИО1 и не влекут существенные неблагоприятные последствия для истца.

ФИО1 не доказано, что при созыве и проведении собрания допущены существенные нарушения, а также не доказано, что принятие таких решений повлекло причинение истцу убытков или иных неблагоприятных последствий.

Оспариваемые решения общего собрания акционеров не могут быть признаны судом недействительными также по тем основаниям, что голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом подробного исследования в суде первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кассационная инстанция также считает несостоятельной ссылку подателя кассационной жалобы на то, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебном акте результаты оценки отдельных доказательств и не указали на мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы. То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу № А13-5716/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

Е.В. Чуватина