Гражданский кодекс часть 1

07 апреля 2015 года	Дело №	А13-6104/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года. Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2015 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., рассмотрев 31.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Междуречьелесторг» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01.10.2014 (судья Корюкаева Т.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу № А13-6104/2014, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Междуречьелесторг», место нахождения: <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО1 о взыскании 4 174 000 руб. убытков, причиненных в период осуществления ответчиком полномочий руководителя Общества. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. Решением суда от 01.10.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014, в удовлетворении иска отказано; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 47 870 руб. государственной пошлины. В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 01.10.2014 и постановление от 15.12.2014 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды не дали надлежащую оценку пояснениям ответчика о непередаче денежных средств Обществу, в связи с чем пришли к ошибочному выводу о недоказанности истцом факта неполучения этих средств. Общество считает необоснованным вывод судов о недоказанности факта причинения истцу убытков действиями ответчика и полагает, что суды неверно распределили между сторонами бремя доказывания. ФИО1 представила отзыв на кассационную жалобы, просила оставить судебные акты без изменения. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ФИО1 до 29.04.2013 являлась генеральным директором и участником Общества с долей, равной 71,58% уставного капитала. ФИО2 (займодавец) и Общество (заемщик) подписали договор денежного займа от 15.07.2012, в соответствии с которым займодавец обязался передать заемщику 3 552 500 руб., а заемщик – вернуть указанную сумму в срок до 15.07.2015. Согласно пункту 3.1 договора расчеты могут производиться как единовременно, так и по частям; передача денежных средств подтверждается расписками либо актами приема-передачи. По акту приема-передачи от 15.07.2012 денежные средства в сумме 3 552 500 руб. переданы займодавцем заемщику. Впоследствии ФИО2 (займодавец) и Общество (заемщик) 10.12.2012 подписали договор денежного займа, в соответствии с которым займодавец обязался передать заемщику 621 500 руб., а заемщик – вернуть указанную сумму в срок до 10.12.2015. Прочие условия договора от 10.12.2012 аналогичны условиям договора займа от 15.07.2012. По акту приема-передачи от 10.12.2012 денежные средства в сумме 621 500 руб. переданы займодавцем заемщику. Договоры со стороны Общества подписаны ФИО1 Копии указанных договоров и актов представлены в материалы настоящего дела. Факты заключения договоров займа и передачи денежных средств ФИО2 ФИО1 установлены вступившими в законную силу решениями Вологодского городского суда от 31.10.2013 по делу № 2-11258/2013 и от 11.06.2013 по делу № 2-5076/2013 по спорам с участием тех же лиц, что и в настоящем деле, и не подлежат доказыванию в силу пункта 3 статьи 69 АПК РФ. По договору дарения доли в уставном капитале от 29.04.2013, удостоверенному ФИО3, временно исполняющим обязанности нотариуса по нотариальному округу г. Вологды и Вологодского р-на ФИО4, ФИО1 подарила ФИО5 долю в уставном капитале Общества в размере 71,58% номинальной стоимостью 359 700 руб. С указанной даты прекратились полномочия ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа Общества, на указанную должность избрана ФИО5 ФИО1 29.04.2013 подписала справку о том, что по состоянию на эту дату Общество не имеет непогашенных долговых обязательств перед кредитными организациями либо по договорам займа перед третьими лицам. Общество, обращаясь в суд с настоящим иском, указало, что денежные средства, полученные от ФИО2, ФИО1 не внесла ни в кассу Общества, ни на его счет, о существовании данных договоров Обществу не было известно, пока в конце весны 2013 года ФИО2 не представил договоры займа от 15.07.2012 и от 10.12.2012 и не потребовал оплаты по ним. Общество считает, что, получив денежные средства от ФИО2, ФИО1 присвоила их, и тем самым причинив Обществу убытки на сумму займов, поскольку заемщиком по договорам, то есть лицом, обязанным возвратить денежные средства, выступает именно Общество. В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно; несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Согласно пункту 5 той же статьи с таким иском вправе обратиться общество или его участник. Суд первой инстанции возложил на истца бремя доказывания обстоятельств, которые в силу положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) влекут ответственность в виде возмещения убытков. Суд признал недоказанной непередачу ответчиком денежных средств Обществу и, следовательно, недоказанным – факт причинения ответчиком убытков истцу, в связи с чем отказал в иске. Апелляционный суд согласился с такими выводами суда первой инстанции. Между тем суды не приняли во внимание разъяснения, приведенные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), о том, что после утверждения истца о недобросовестном поведении директора и представления соответствующих доказательств, а также при отсутствии опровергающих пояснений со стороны директора бремя доказывания обратного ложится на последнего. В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, в тех случаях, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Истец указал, что ФИО1, получив от ФИО2 денежные средства и действуя при этом от лица Общества, не передала их ни в кассу Общества, ни на его счет. В подтверждение данного обстоятельства истец представил выписку с расчетного счета в открытом акционерном обществе «Банк СГБ» за период с 01.07.2012 по 25.12.2012, а также оборотно-сальдовую ведомость за четвертый квартал 2012 года. ФИО1, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылалась на фиктивность и безденежность договоров займа, подписанных, по ее утверждениям, под влиянием угрозы со стороны ФИО2 в январе 2013 года, а не в те даты, которые указаны в договорах, и целью заключения этих договоров являлось создание фиктивной задолженности у ФИО1 и Общества перед ФИО2 для перехода впоследствии права на долю ответчика в уставном капитале Общества к ФИО2 Таким образом, ФИО1 факт непередачи денежных средств Обществу не оспаривала, утверждая при этом, что она не получала этих средств от ФИО2 Суды не дали оценку – с точки зрения добросовестности и разумности - пояснениям ФИО1 и ее действиям при подписании ею как генеральным директором Общества договоров займа и актов приема-передачи денежных средств, а также справки от 29.04.2013 об отсутствии у Общества задолженности по договорам займа. Суд первой инстанции посчитал, что истцом не доказан факт причинения убытков Обществу также ввиду отсутствия доказательств обращения ФИО2 к Обществу за досрочным возвратом заемных средств. В обоснование данного вывода суд сослался на решение Вологодского городского суда от 11.06.2013 по делу № 2-5076/2013. Апелляционный суд согласился с таким выводом суда первой инстанции, дополнительного указав на то, что срок возврата заемных средств еще не наступил. При этом суды не учли, что более поздним решением Вологодского городского суда от 13.09.2013 по делу № 2-8867/2013 установлен факт направления займодавцем Обществу и ФИО1 уведомления о расторжении договоров займа и что ФИО2 дважды обращался в суд с исками к Обществу и ФИО1 о возврате сумм займов. Кроме того, суды не учли, что удовлетворение требования Общества о взыскании с директора убытков в силу статьи 15 ГК РФ не зависит от того, произошла ли утрата Обществом его имущества в виде денежных средств на момент его обращения в суд либо имущество будет утрачено позже при исполнении Обществом обязательств, срок которых еще не наступил, но которые уже существуют в силу договора, заключенного бывшим генеральным директором. Из положений статей 15 ГК РФ и статьи 44 Закона об обществах усматривается, что обстоятельства частичного или полного возврата денежных средств займодавцу самим Обществом или его бывшим генеральным директором имеют также существенное значение для рассмотрения настоящего спора о взыскании убытков. Представителем ФИО1 в материалы дела представлена копия расписки от 29.04.2013 ФИО2 о получении им от ФИО1 денежных средств в размере 1 228 000 руб. и 2 150 000 руб. Оценка этому письменному доказательству, представленному в виде копии, заверенной представителем истца, судами не дана. Как следует из содержания решения Вологодского городского суда от 13.09.2013 по делу № 2-8867/2013, предметом иска ФИО2 по указанному делу являлось требование к Обществу и ФИО1 о расторжении договоров займа от 15.07.2012 и от 10.12.2012 и о взыскании с ответчиков 4 173 500 руб., переданных по договорам займа. В процессе рассмотрения указанного дела ФИО2 уменьшил требования, сославшись на частичное, на сумму 2 150 000 руб., погашение долга. Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельства, имеющие правовое значение для разрешения спора, то их выводы не могут быть признаны обоснованными и соответствующими имеющимся в деле доказательствам. При новом рассмотрении спора суду следует установить указанные выше обстоятельства, дать всестороннею оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам и применить соответствующие установленным обстоятельствам нормы материального права. Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 01.10.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу № А13-6104/2014 отменить. Дело направить в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.
Председательствующий			А.А. Боровая
Судьи			Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев