Постановление № А13-8280/2014 от 05.04.2018 АС Вологодской области

09 апреля 2018 года

Дело №

А13-8280/2014

Полный текст постановления изготовлен 09.04.2018.

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Мирошниченко В.В.,

при участии от акционерного общества «Газпром теплоэнерго» ФИО1 (доверенность от 15.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью «СтройГрупп» ФИО2 (доверенность от 21.06.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Газпром теплоэнерго» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.10.2017 (судья Корюкаева Т.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу  № А13-8280/2014,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.06.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройМирГрупп», место нахождения: 162600, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – ООО «СтройМирГрупп»), о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением от 15.09.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 15.09.2014 конкурсным управляющим ликвидируемого Общества утвержден ФИО3.

Открытое акционерное общество «Газпром Теплоэнерго», место нахождения: 119526, Москва, пр. Вернадского, д. 101, корп. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – АО «Газпром Теплоэнерго»), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «СтройМирГрупп» (далее – реестр) задолженности в размере 16 596 511 руб. 06 коп.

Определением от 11.12.2014 требование АО «Газпром Теплоэнерго» в размере 16 596 511 руб. 06 коп. включено в третью очередь реестра.

АО «Газпром Теплоэнерго» 17.05.2017 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить его на общество с ограниченной ответственностью «СтройГрупп», место нахождения: 142800, <...>, 29, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «СтройГрупп»), в связи с произведенной уступкой права требования.

Определением от 11.10.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе АО «Газпром Теплоэнерго» просит отменить определение от 11.10.2017 и постановление от 25.12.2017 и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, срок, в течение которого он подписал соглашение от 30.12.2016 о порядке расчетов по договорам подряда от 26.06.2016 № 760/2016 и от 26.07.2016 № 761 (далее – Соглашение), является разумным с учетом необходимости его одобрения коллегиальным органом управления           АО «Газпром Теплоэнерго».

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «СтройГрупп» возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель АО «Газпром Теплоэнерго» поддержал доводы жалобы, а представитель ООО «СтройГрупп» возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 11.10.2017 и постановления от 25.12.2017 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 10.01.2018 суд первой инстанции завершил конкурсное производство в отношении должника.

АО «Газпром Теплоэнерго» в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ссылается на заключение 30.12.2016 трехстороннего Соглашения с обществом с ограниченной ответственностью «Газпром теплоэнерго Вологда» (далее – ООО «Газпром теплоэнерго Вологда») и ООО «СтройГрупп».

В Соглашении указано, что ООО «СтройГрупп» имеет денежное требование к ООО «Газпром теплоэнерго Вологда» по оплате стоимости выполненных работ по договорам подряда в размере 9 922 367 руб. В качестве оплаты указанной задолженности  ООО «СтройГрупп» принимает, а АО «Газпром Теплоэнерго» передает право требования денежных средств к ООО «СтройМирГрупп» в размере 16 491 055 руб. 78 коп., возникшее на основании решения Арбитражного суда Московской области от 31.03.2014 по делу № А41-63292/2013. Стороны оценили уступаемое право требования в 9 922 367 руб. (пункт 2 Соглашения).

Как установил суд первой инстанции,  Соглашение было составлено в виде единого документа, подписано ООО «СтройГрупп» и 28.12.2016 направлено для подписания ООО «Газпром теплоэнерго Вологда» и АО «Газпром теплоэнерго».

Письмом от 09.01.2016 ООО «Газпром теплоэнерго Вологда» направило подписанный со своей стороны проект Соглашения в адрес АО «Газпром теплоэнерго».

В связи с тем, что Соглашение не было подписано и возвращено ООО «СтройГрупп», последнее 21.02.2017 в письме № 105СГ/2017 предложило АО «Газпром теплоэнерго» в течение суток со дня получения данного уведомления представить подписанные экземпляры Соглашения. ООО «СтройГрупп» также уведомило АО «Газпром теплоэнерго» и ООО «Газпром теплоэнерго Вологда» о том, что в случае неисполнения требования по подписанию Соглашения, оно утрачивает интерес к Соглашению и считает его незаключенным.

Данное уведомление получено ООО «Газпром теплоэнерго Вологда» и АО «Газпром теплоэнерго» 22.02.2017 и 27.02.2017 соответственно.  Ответ на письмо в ООО «СтройГрупп» в установленный срок не поступил.

ООО «СтройГрупп» обратилось к ООО «Газпром теплоэнерго Вологда» с письмом от 05.04.2017 № 185СГ/2017, содержащим требование о погашении 9 922 367 руб. задолженности, указав, что считает Соглашение незаключенным ввиду его длительного неподписания.

Как пояснило АО «Газпром теплоэнерго», согласно его уставу и внутренним документам Соглашение подлежало одобрению советом директоров, поскольку содержало условие об освобождении ООО «СтройГрупп» от имущественной обязанности перед АО «Газпром теплоэнерго» на сумму 6 568 688 руб. 78 коп.

Письмом от 20.01.2017 № 117-17 проект Соглашения и другие необходимые документы были направлены в комитет по стратегии и инвестициям совета директоров АО «Газпром теплоэнерго» для одобрения.

Соглашение было одобрено и подписано в марте 2017 года и письмом от 29.03.2017 № 1984/04-2-1 направлено в ООО «СтройГрупп».

АО «Газпром теплоэнерго» также пояснило, что конкурсный управляющий ООО «СтройМирГрупп» был уведомлен о состоявшемся переходе прав требования к ООО «СтройГрупп» посредством направления в его адрес ходатайства о процессуальном правопреемстве от 15.05.2017, которое он получил 22.05.2017.

До получения конкурсным управляющим ООО «СтройМирГрупп» данного письма, им частично были погашены требования АО «Газпром теплоэнерго» в размере 1 945 875 руб. 93 коп. Данные средства поступили на счет АО «Газпром теплоэнерго» 17.05.2017.

Письмом от 08.06.2017 № 1480-17 АО «Газпром теплоэнерго» уведомило конкурсного управляющего должника о необходимости исполнения обязательств новому кредитору - ООО «СтройГрупп».

Письмом от 08.06.2017 № 1481-17 АО «Газпром теплоэнерго» сообщило ООО «СтройГрупп» о поступлении средств на его расчетный счет.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также приняв во внимание пояснения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Соглашение не может считаться заключенным, соответственно право требования к должнику от АО «Газпром теплоэнерго» к ООО «СтройГрупп» не перешло.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пункту 1 статьи 441 ГК РФ, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

Соглашение подписано ООО «СтройГрупп» 28.12.2016 и в этот же день направлено ООО «Газпром теплоэнерго Вологда» и АО «Газпром теплоэнерго». ООО «Газпром теплоэнерго Вологда» подписало Соглашение и направило его АО «Газпром теплоэнерго» 09.01.2017. Соглашение было подписано АО «Газпром теплоэнерго» в марте 2017 года, и направлено ООО «СтройГрупп» только 29.03.2017, то есть спустя три месяца с даты направления оферты. Как указывает податель жалобы, подписанное Соглашение было получено ООО «СтройГрупп» 25.04.2017.

Кассационная инстанция соглашается с обоснованным выводом судов о том, что получение подписанного экземпляра Соглашения в четырехмесячный срок не может быть признано полученным в нормально необходимый срок по смыслу статьи 441 ГК РФ.

Податель жалобы не представил доказательств того, что до направления оферты ООО «СтройГрупп» было проинформировано о длительности процедуры одобрения и подписания АО «Газпром теплоэнерго» аналогичных договоров.

ООО «СтройГрупп» до 25.04.2017 не располагало сведениями о судьбе Соглашения и разумно могло полагать, что Соглашение не было заключено ввиду длительности срока, потребовавшегося на получение акцепта, а также ввиду того, что АО «Газпром теплоэнерго» проигнорировало письма от 21.02.2017                     № 105СГ/2017 и от 05.04.2017 № 185СГ/2017.

Кроме того, АО «Газпром теплоэнерго», подписав Соглашение в марте 2017 года, в нарушение пункта 5 Соглашения не уведомило в течение пяти дней конкурного управляющего ООО «СтройМирГрупп» о совершенной уступке права требования.

Ввиду несовершения АО «Газпром теплоэнерго» действий, предусмотренных Соглашением, в адрес АО «Газпром теплоэнерго» были перечислены 1 945 875 руб. 93 коп. из конкурсной массы должника

В связи с изложенным суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными. В кассационной жалобе не приведено доводов, которым не была дана оценка судами.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 по делу  № А13-8280/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Газпром теплоэнерго» - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Боровая

В.В. Мирошниченко