Гражданский кодекс часть 1

22 октября 2015 года	Дело №		А13-8653/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г., при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.05.2014), от общества с ограниченной ответственностью «Союз-Персонал» ФИО3 (доверенность от 09.05.2015), рассмотрев 22.10.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 02.06.2015 (судья Чапаев И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу № А13-8653/2014, у с т а н о в и л: Открытое акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: 117997, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - Сбербанк), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО4 (г. Череповец), ОГРНИП <>, ИНН <>. Определением от 27.06.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности ФИО4 Определением от 02.09.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Решением суда от 20.01.2015 ФИО4 признан банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5 В рамках настоящего дела конкурсный управляющий ФИО5 обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Персонал», место нахождения: 162600, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее - ООО «Союз-Персонал»), ФИО4 и ФИО1 (г. Череповец) о признании недействительным соглашения от 01.04.2013 о разделе общего имущества супругов (далее – Соглашение от 01.04.2013), заключенного ФИО4 и ФИО1 Определением от 05.03.2015 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Череповецкое молоко+», место нахождения: 162682, <...>, ИНН <>, ОГРН <> (далее – ООО «Череповецкое молоко+»); общество с ограниченной ответственностью «Рем-Маркет», место нахождения: 162614, <...>, ИНН <>, ОГРН <> (далее – ООО «Рем-Маркет»); общество с ограниченной ответственностью «ОРИОН», место нахождения: 162682, <...>, ИНН <>, ОГРН<> (далее – ООО «ОРИОН»); общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Молоко Вологодчины», место нахождения: 162614, <...>, ИНН <>, ОГРН <> (далее – ООО «Торговый дом «Молоко Вологодчины»); индивидуальный предприниматель ФИО6 (ИНН <>, ОГРНИП <>, Вологодская обл., г. Череповец). Определением от 18.03.2015 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Рем-Маркет» ФИО7 (г. Вологда), конкурсный управляющий ООО «ОРИОН» ФИО8 (Вологодская обл., г. Череповец), конкурсный управляющий ООО Череповецкое молоко+» ФИО8, временный управляющий имуществом индивидуального предпринимателя ФИО6 ФИО9 (Вологодская обл., г. Череповец), конкурсный управляющий ликвидируемого ООО «Торговый дом «Молоко Вологодчины» ФИО9. Протокольным определением от 19.05.2015 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Южная гавань», место нахождения: 127006, <...>, пом. IV, комн. 2, ИНН <>, ОГРН <>; общество с ограниченной ответственностью «СтройРесурс», место нахождения: 127055, <...>, ИНН <>, ОГРН <*>; конкурсный управляющий ООО «Рем-Маркет» ФИО10. Протокольным определением суд изменил процессуальное положение ООО «Союз-Персонал» и привлек его к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Определением от 25.05.2015 конкурсным управляющим имущества должника утвержден ФИО11. Определением от 02.06.2015 (с учетом определения от 02.06.2015 об исправлении опечатки) Соглашение от 01.04.2013 признано недействительным. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 определение от 02.06.2015 оставлено без изменения. В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 02.06.2015 и постановление апелляционной инстанции от 26.08.2015 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Податель жалобы считает, что требование конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению, поскольку Соглашение от 01.04.2013 было предметом рассмотрения в Череповецком городском суде (дело № 2-5287/2014). ФИО1 указывает на противоречия в судебных актах первой и апелляционной инстанций в части правового обоснования позиций судов. Податель жалобы не согласен с выводом судов о мнимости оспариваемой сделки, поскольку Соглашение от 01.04.2013 повлекло правовые последствия: ФИО12 как кредитор потребовала исполнения данной сделки от ФИО4 путем обращения в суд с заявлением о взыскании долга. ФИО1 считает, что суды необоснованно не приняли во внимание, что Соглашение от 01.04.2013 заключено в целях получения инвестиций для развития открытого акционерного общества «Череповецкий молочный комбинат» (далее – Комбинат). В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, Банк ВТБ (публичное акционерное общество) и Комбинат просят оставить без изменения определение от 02.06.2015 и постановление от 26.08.2015, а кассационную жалобу – без удовлетворения. В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Союз-Персонал» поддерживает доводы жалобы. В судебном заседании представители ФИО1 и ООО «Союз-Персонал» поддержали доводы кассационной жалобы. Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Законность определения от 02.06.2015 и постановления апелляционной инстанции от 26.08.2015 проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, супруги ФИО4 и ФИО1 заключили Соглашение от 01.04.2013 о разделе общего имущества супругов. В пункте 1 названного Соглашения в качестве совместно нажитого имущества указано 30 534 обыкновенные именные бездокументарные акции Комбината. Согласно пункту 2 Соглашения стороны по взаимному согласию оценили указанное имущество в 1 400 000 000 руб. С момента заключения Соглашения от 01.04.2013 акции Комбината в количестве 30 534 штук признаются индивидуальной собственностью ФИО4 (пункт 3 Соглашения от 01.04.2013). В пунктах 4 и 5 данного Соглашения предусмотрено, что ФИО4 выплачивает ФИО1 компенсацию 1/2 стоимости имущества, указанного в пункте 1, в размере 700 000 000 руб. в срок до 31.03.2014. ФИО5 - исполняющий обязанности конкурсного управляющего имуществом ФИО4 обратился в суд в рамках настоящего дела с заявлением о признании Соглашения от 01.04.2013 недействительной сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). По мнению заявителя, Соглашение от 01.04.2013 было явно невыгодным для ФИО4, поскольку на момент его заключения у должника отсутствовали денежные средства, достаточные для исполнения обязательств по Соглашению. Соглашение от 01.04.2013 заключено в неблагоприятных финансовых условиях для должника: ФИО4 был поручителем перед Сбербанком по обязательствам Комбината, который уже отвечал признакам банкротства, в связи с чем предполагалось, что ФИО4 будет отвечать по обязательствам основного заемщика как поручитель. В отсутствие доказательств того, что акции Комбината могли быть отчуждены за 1 400 000 000 руб., и при наличии у Комбината признаков банкротства, разумные причины для заключения Соглашения от 01.04.2013 отсутствовали, поэтому супруги злоупотребили правами на свободу заключения договора. Недобросовестное поведение должника и его супруги выразилось, по мнению заявителя, в возложении на ФИО4 обязанности по выплате 700 000 000 руб., что повлекло увеличение кредиторской задолженности более чем в 2 раза. Поскольку ФИО4 являлся акционером Комбината, он не мог не знать о неблагоприятной финансовой ситуации, сложившейся на Комбинате. Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признали Соглашение от 01.04.2013 недействительным, пришли к выводу, что сделка заключена без намерения создать правовые последствия, исключительно для создания искусственной кредиторской задолженности для получения кредитором преимущества в деле о банкротстве ФИО4 Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, пришел к следующему. Как установлено судом первой инстанции и не отрицается ФИО4 и ФИО1, на момент заключения Соглашения от 01.04.2013 ФИО4 являлся членом совета директоров Комбината, а ФИО1 была председателем совета директоров Комбината. Через четыре недели после подписания указанного Соглашения (29.04.2013) Комбинат обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.01.2014 по делу № А13-4431/2013 Комбинат признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. В решении суда о признании Комбината банкротом указано, что на момент рассмотрения заявления Комбината о признании его несостоятельным (банкротом) размер реестра кредиторов, требования которых были установлены в ходе процедуры наблюдения, составил 745 430 941 руб. 94 коп. Рассматривая настоящий обособленный спор суд первой инстанции исследовал результаты анализа финансово-хозяйственной деятельности Комбината, проведенного временным управляющим Комбината в рамках дела о банкротстве № А13-4431/2013, и установил, что коэффициент автономии (финансовой независимости Комбината) в четвёртом квартале 2012 года резко ухудшился и принял отрицательное значение, что свидетельствовало о недостаточности имущества Комбината на начало 2013 года; временный управляющий Комбината в анализе отмечает резкое ухудшение всех дополнительных показателей финансовой устойчивости Комбината в четвёртом квартале 2012 года; коэффициент абсолютной ликвидности Комбината на 01.01.2013 был в 200 раз ниже нормы и только 0,10% краткосрочных обязательств Комбината могли быть погашены наиболее ликвидными активами; в четвёртом квартале 2012 года резко снизился показатель размера текущей ликвидности Комбината – основной показатель платежеспособности предприятия, до 0,2584, при рекомендуемом значении от 1,0 до 2,0. Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу Комбината от 31.03.2013 размер активов Комбината на 31.12.2012 составил 504 496 000 руб., а на 31.03.2013 – 490 252 000 руб. На основании представленных в настоящее дело доказательств суд первой инстанции установил, что дивиденды акционерам Комбината не начислялись и не выплачивались с 01.01.2005. Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключение о рыночной стоимости акций Комбината, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что, учитывая несомненную осведомленность членов совета директоров Комбината о его неблагоприятном финансовом состоянии, супруги П-вы не могли не осознавать, что реальная стоимость акций Комбината не могла составлять 1 400 000 000 руб. Законные основания для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Суд первой инстанции обоснованно исследовал вопросы, связанные с финансовым положением Комбината на момент заключения супругами П-выми Соглашения от 01.04.2013. Установление обстоятельств осведомленности ФИО4 и ФИО1 о способности Комбината удовлетворить требования кредиторов по соответствующим обязательствам имеет значение для правильного рассмотрения вопросов о добросовестности сторон Соглашения от 01.04.2013 при определении стоимости акций Комбината, возложении на ФИО4 обязанности по выплате 700 000 000 руб. своей супруге, а также намерении сторон Соглашения от 01.04.2013 создать соответствующие правовые последствия. В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. ФИО1, возражая против вывода судов о мнимости Соглашения от 01.04.2013, ссылается на то, что она как кредитор потребовала исполнения данной сделки от ФИО4 путем обращения в суд с заявлением о взыскании долга. Однако обращение ФИО1 в суд не является правовым последствием Соглашения от 01.04.2013 и не свидетельствует о намерении сторон создать правовые последствия раздела общего имущества супругов. Более того, как следует из письменных объяснений участвующих в деле лиц, решение Череповецкого городского суда от 22.08.2014 по делу № 2-5287/2014 о взыскании с ФИО4 и поручителей солидарно в пользу ФИО1 700 000 000 руб. задолженности по Соглашению от 01.04.2013 отменено, апелляционным определением Вологодского областного суда от 23.09.2015 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 Доказательства осуществления ФИО4 прав акционера – владельца 30 534 акций Комбината в деле отсутствуют. В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 пояснила, что ФИО4 произвел отчуждение всех принадлежащих ему акций Комбината до возбуждения дела о банкротстве в отношении Комбината. Указанное опровергает довод ФИО4 и ФИО1 о том, что Соглашение от 01.04.2013 заключено в целях привлечения инвестиций для развития Комбината и выполнения условий инвесторов о прекращении совместной собственности супругов П-вых на принадлежащие им акции Комбината и оформление акций в личную собственность ФИО4 Кроме того, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, отклонил как не обладающие признаком достоверности письма инвесторов о намерении инвестировать в производство Комбината более 1,5 миллиардов рублей. Податель кассационной жалобы не оспаривает мотивы и обоснование судом данного вывода. В деле также отсутствуют доказательства того, что после возбуждения дела о банкротстве в отношении Комбината имеются инвесторы, желающие принять участие в оздоровлении должника или погасить задолженность Комбината в целях сохранения бизнеса. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о злоупотреблении супругами П-выми правом при совершении Соглашения от 01.04.2013, правильно квалифицировали их поведение как недобросовестное. В результате заключения сделки у ФИО4 значительно увеличилась кредиторская задолженность, Соглашение от 01.04.2013 совершено на экономически невыгодных для должника условиях, в результате его заключения ФИО4 оказался должником на 700 000 000 руб. за акции Комбината, находящегося в процедуре банкротства, о финансовом состоянии которого ответчикам было доподлинно известно. С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Вологодской области от 02.06.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу № А13-8653/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий		Т.В. Кравченко
Судьи		А.А. Боровая С.Г. Колесникова