Гражданский кодекс часть 1

01 августа 2022 года	Дело №	А13-867/2017
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М., рассмотрев 27.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А13-867/2017, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда Вологодской области от 17.02.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «КапиталРесурс» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Металлист», адрес: 160014, <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество). Открытое акционерное общество (далее – ОАО) «Вологдаметаллоптторг» 23.03.2017 обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества. Заявление ОАО «Вологдаметаллоптторг» определением суда от 30.03.2017 в порядке пункта 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 2 А13-867/2017 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве. Определением суда от 04.04.2017 производство по заявлению ООО «КапиталРесурс» прекращено. Определением суда от 11.04.2017 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ОАО «Вологдаметаллоптторг». Решением суда от 10.07.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Конкурсный управляющий ФИО2 15.12.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками соглашения о зачете от 31.07.2016 и 29.09.2016, заключенные должником с ООО «ВологдаТочМаш» на сумму 60 377 463,84 руб. и 2 000000 руб., применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «ВологдаТочМаш» возвратить денежные средства в размере 60 377 463,84 руб. и 2 000 000 руб. в конкурсную массу должника. Определениями судов от 17.01.2018, 16.04.2018, 03.05.2018 и 22.01.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, закрытое акционерное общество «Вологдаметаллострой», ООО «Медиастрой», ООО «Титул», ООО «Альфа-Строй», ООО Севергазстрой», ФИО8. Протокольным определением от 24.05.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО9. Определением от 17.11.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 17.11.2021 и постановление от 18.04.2022, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о неравноценности встречного исполнения по сделке, ссылаясь на то, что договоры поставки, во исполнение которых были произведены спорные платежи, и их условия судами не исследовались. ФИО1 также указывает, что у судов отсутствовали основания для признания платежей, произведенных по договорам поставок, недействительными сделками отдельно от самих договоров, во исполнение которых они были произведены; судами не проверены договорные отношения между должником и ООО «ВологдаТочМаш» на реальность их существования; на момент осуществления спорных платежей у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности, а ООО «ВологдаТочМаш» не является по отношению к должнику заинтересованы лицом. В отзыве ООО «ВологдаТочМаш» просит рассмотреть дело в отсутствии представителя, отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить кассационную жалобу. В отзыве ФИО10 отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.07.2022 судебное разбирательство в порядке, предусмотренном статьей 158 АПК РФ, отложено на 27.07.2022. Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2022 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ ввиду нахождения в отпуске судьи Боровой А.А., ранее участвовавшей в рассмотрении кассационной жалобы, произведена ее замена на судью Тарасюка И.М. После замены в составе суда рассмотрение кассационной жалобы начато заново. Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако их представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и ООО «ВологдаТочМаш» (цессионарий) 29.07.2016 заключили договоры уступки прав требования (цессии), в соответствии с которыми цедент передал, а цессионарий принял право требования долга к ФИО7 в размере 1 256 088,24 руб.; к ФИО3 в размере 3 459 495,14 руб., к ФИО6 в размере 6 707 340,77 руб.; к ФИО5 в размере 3 278 281 руб.; к ФИО4 в размере 12 682 583,16 руб.; к ЗАО «Вологдаметаллострой» в размере 330 862,71 руб. и 32 662 812,82 руб.; а также по договорам уступки прав требования от 29.09.2016 к ФИО3 в размере 2 000 000 руб. и 2 000 000 руб. Общество (покупатель) и ООО «Медиастрой» (поставщик) 05.01.2016 заключили договор поставки № П-16/16, согласно которому поставщик обязуется изготовить и передать, а покупатель принять и оплатить товар (металлопрокат) в ассортименте, количестве, качестве, по цене и в сроки согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. В спецификациях от 05.01.2016 № 1, от 11.01.2016 № 2, от 25.01.2016 № 3, от 29.01.2016 № 4, от 01.02.2016 № 5, от 08.02.2016 № 6, от 25.02.2016 № 7 к договору стороны согласовали наименование, количество, цену поставляемого товара, а также сроки оплаты. Из представленных в материалы дела товарных накладных от 12.01.2016 № 1, от 13.01.2016 № 3, от 15.01.2016 № 6, от 18.01.2016 № 8, от 21.01.2016 № 10, от 28.01.2016 № 11, от 02.02.2016 № 13, от 04.02.2016 № 19, от 09.02.2016 № 30, 31, 32, от 02.03.2016 № 70 усматривается поставка товара должнику на общую сумму 47 567 904,84 руб. Поставщик выставил должнику соответствующие счета-фактуры. ООО «Титул» (цессионарий) и ООО «Медиастрой» (цедент) 20.06.2016 заключили договор уступки прав требований (цессии), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику в размере 49 567 904,84 руб. основного долга, вытекающего из неисполненных обязательств по договору поставки от 05.01.2016 № П-16/16. ООО «Титул» (цедент) и ООО «ВологдаТочМаш» (цессионарий) 21.07.2016 заключили договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требования долга к ООО «Металлист» в размере 46 267 904,84 руб., вытекающие из договора цессии от 20.06.2016, заключенного ООО «Медиастрой» с должником. Общество (покупатель) и ООО «ПрофИнвест» (поставщик) 01.12.2015 заключили договор поставки № П-57, в соответствии с которым поставщик обязуется изготовить и передать, а покупатель принять и оплатить товар (металлопрокат) в ассортименте, количестве, качестве, по цене и в сроки, согласно спецификации, являющиеся неотъемлемой частью настоящего договора. В спецификации от 01.12.2015 №1 к договору стороны согласовали наименование, количество, цену поставляемого товара, а также срок его оплаты. Из представленных в материалы дела товарных накладных от 05.12.2015 №2, от 12.12.2015 № 4, от 14.12.2015 № 5, от 18.12.2015 № 7, от 21.12.2015 № 8, от 22.12.2015 № 9, от 28.12.2015 № 11, от 30.12.2015 № 12 усматривается поставка товара должнику на общую сумму 14 485 972 руб. 46 коп. Поставщик выставил должнику соответствующие счета-фактуры. ООО «Альфа-Строй» (цессионарий) и ООО «ПрофИнвест» (цедент) 24.01.2016 заключили договор уступки прав требований (цессии), в силу которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту на момент подписания настоящего договора права требования к Обществу в размере 14 485 972,46 руб. основного долга, вытекающего из неисполненных обязательств по договору поставки от 01.12.2015 № П-57. ООО «Альфа-Строй» (цедент) и ООО «ВологдаТочМаш» (цессионарий) 04.07.2016 заключили договор уступки прав требования (цессии), по которому цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает право требования долга к Обществу в размере 14 485 972,46 руб., вытекающее из договора уступки прав требования (цессии) от 24.01.2016, заключенного цедентом и первоначальным кредитором ООО «ПрофИнвест», и договора поставки от 01.12.2015 № П-57, заключенного ООО «ПрофИнвест» с должником. Общество (покупатель) и ООО «СеверГазСтрой» (поставщик) 15.08.2016 заключили договор поставки № П-27, в соответствии с которым поставщик обязуется изготовить и передать, а покупатель принять и оплатить товар (металлопрокат) в ассортименте, количестве, качестве, по цене и в сроки согласно спецификации. Поставка товара на сумму 1 957 035,80 руб. оформлена универсальным передаточным документом от 15.08.2016 № 119. ООО «СеверГазСтрой» (цедент) и ООО «ВологдаТочМаш» (цессионарий) 29.09.2016 заключили договор уступки прав требования (цессии), по которому цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает право требования долга к Обществу в размере 1 651 086,52 руб., вытекающее из неисполненных обязательств по договору поставки от 15.08.2016 № П-27. Обществом и ООО «ВологдаТочМаш» подписаны соглашения о проведении зачета взаимной задолженности от 31.07.2016, согласно которым стороны соглашений задолженность уменьшена на сумму 60 377 464 руб.: для ООО «ВологдаТочМаш» – из договоров цессии от 29.07.2016; для Общества – из договоров цессии от 04.07.2016, 21.07.2016; для ООО «ВологдаТочМаш» – из договора цессии от 29.09.2016, согласно которому уменьшили задолженность на сумму 2 000 000 руб.; для Общества - из договоров цессии от 21.07.2016 (сумма зачета 348 913 руб.), от 29.09.2016. Полагая, что соглашения заключены при отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны ООО «ВологдаТочМаш» и с целью причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, усмотрел основания для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой и применения последствий её недействительности. Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, следовательно, для признания её недействительной достаточно установить факт неравноценности встречного исполнения по сделке. Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что приобретение ООО «СеверГазСтрой» продукции у Общества 27.07.2016 не отражено в книге покупок ООО «СеверГазСтрой». Книги продаж ООО «ПрофИнвест» в налоговый орган не представлялись; бухгалтерская отчетность ООО «ПрофИнвест», ООО «МедиаСтрой» (за 2016 год), ООО «СеверГазСтрой» в налоговый орган не сдавалась. Поставленная в период с 05.12.2015 по 02.03.2016 по договорам поставки от 01.12.2015, от 05.01.2016 металлопродукция соотносится по характеристикам, согласованным должником с ООО «СиЭмАй-Индастри» после 15.03.2016. Судами объективно учтен рамочный формат, идентичность условий договоров поставки и цессии, пороки договора поставки от 01.12.2015, подписанного со стороны ООО «ПрофИнвест» неуполномоченным лицом – ФИО11, назначенной директором 30.12.2015. Один из директоров Общества сообщил об отсутствии факта спорных поставок. Между тем материалы дела не содержат убедительных достоверных доказательств, очевидно свидетельствующих о необходимости и экономической целесообразности поставок металла в рассматриваемых объемах. Договоры цессии предусматривают условия оплаты, которая от ООО «Титул», ООО «Альфа-Сталь» на счета ООО «ПрофИнвест» и ООО «МедиаСтрой» не поступила; об ином способе оплаты по договорам суду не заявлено. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. С учетом приведенных норм права обязанность доказывания предоставления должнику равноценного встречного исполнения (выполнения ООО «ВологдаТочМаш» работ по договорам поставок) лежала на последнем. Однако ООО «ВологдаТочМаш» соответствующих доказательств не представило. Проанализировав в совокупности данные обстоятельства, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта встречного исполнения по договорам поставок и признал, что совершение должником платежей в пользу ООО «ВологдаТочМаш» является основанием для признания их недействительными в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доводы ФИО1 об отсутствии оснований для признания платежей, произведенных по договорам поставок, недействительными сделками отдельно от самих договоров, во исполнение которых они были произведены, подлежат отклонению. В пунктах 1 и 2 Постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). Вопреки доводам ФИО1 Закон о банкротстве не признает представителя работников должника лицом, подлежащим обязательному уведомлению о времени и месте судебного заседания об оспаривании сделок должника. Согласно статье 35 Закона о банкротстве представитель работников должника является лицом, участвующим не в деле о банкротстве, а в арбитражном процессе по делу о банкротстве. Соответственно, разделяя указанные понятия, Закон о банкротстве наделяет лиц, участвующих в деле, и лиц, участвующих в процессе, различным объемом прав. Как следует из содержания подпункта 1 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», о времени и месте судебных заседаний или совершении отдельных процессуальных действий по делу о банкротстве подлежат обязательному извещению в порядке, установленном главой 12 АПК РФ, только основные участники дела о банкротстве, а в отношении судебных заседаний или процессуальных действий в рамках обособленного спора – также и иные непосредственные участники данного обособленного спора. К основным участвующим в деле о банкротстве лицам, которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник – во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов, представитель собственника имущества должника – унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии информации о его избрании). Таким образом, уведомление представителя работников должника о судебном заседании об оспаривании сделки должника Законом о банкротстве не предусмотрено. Доводы кассационной жалобы о реальности поставок товара ООО «МедиаСтрой», ООО «ПрофИнвест», ООО «СеверГазСтрой» не учитываются судом кассационной инстанции. В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, указано, что в тех случаях, когда сомнения в реальности долговых обязательств, обусловленные запутанным или необычным характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, возникают при рассмотрении судами дел о несостоятельности (банкротстве), необходимо также принимать во внимание правовые подходы к применению статьи 170 ГК РФ, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020. Последовательная цепочка уступок требования оплаты спорного товара и отсутствие надлежащий доказательств приобретения товара третьими, созданными незадолго до проведения спорных операций и в последующем ликвидированными, не позволяют суду кассационной инстанции сделать вывод о надлежащих взаимоотношениях сторон. Иные доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводится к несогласию с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника, в связи с чем подлежат отклонению. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А13-867/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			А.Э. Яковлев
Судьи			В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк