АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                                         ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 28 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-Расчетный Центр Группы Компаний Свитчайлд» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу № А14-21832/2018,

                                             УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Финансово-Расчетный Центр Группы Компаний Свитчайлд» (далее - истец, ООО «ФРЦ ГК Свитчайлд», центр) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Саидюсуповой Ирине Саидокиловне (далее - ответчик, Саидюсупова И.С.) о признании недействительным (ничтожным) заключенного 29.06.2018 между ООО «ФРЦ ГК Свитчайлд» и Саидюсуповой И.С. договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Первая семейная клиника Воронежа» (далее - ООО «Первая семейная клиника Воронежа», общество) и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания Саидюсуповой И.С. возвратить ООО «ФРЦ ГК Свитчайлд» полученные по договору купли-продажи денежные средства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Первая семейная клиника Воронежа», нотариус г. Москвы Музыка С.А.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2019 (судья Баркова Е.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 (судьи: Мокроусова Л.М., Маховая Е.В., Сурненков А.А.) решение суда области оставлено без изменений.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, нарушение норм материального и процессуального права, ООО «ФРЦ ГК Свитчайлд» (далее - заявитель, кассатор) обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций при разрешении заявленных требований необоснованно не приняли во внимание установленный в экспертном заключении факт фальсификации доказательств по делу. Более того, судом по собственной инициативе исключен из перечня вопросов к эксперту вопрос о соответствии оттиска печати переданной ООО «ФРЦ ГК Свитчайлд», оттискам на учредительных документах и отчетности общества до 02.04.2013. По мнению кассатора, исследованная бухгалтерская отчетность общества за 2015-2017 г.г. подтверждает факт отсутствия оплаты уставного капитала Саидюсуповой И.С. и соответственно неправомерность произведенного отчуждения 100% доли уставного капитала общества.

В судебном заседании суда округа представитель кассатора доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 09.01.2013 Саидюсуповой И.С. принято решение об учреждении ООО «Первая семейная клиника Воронежа», устава общества, определении места нахождения общества по адресу: г. Воронеж, ул. Фридриха Энгельса, 50, утверждении уставного капитала в размере 44 500 руб. и возложении обязанностей генерального директора общества на Саидюсупову И.С.                      В решении также отражено, что на момент регистрации общества внесены 100% уставного капитала общества и единственная доля номинальной стоимостью 44 500 руб., что составляет 100% уставного капитала, принадлежит учредителю Саидюсуповой И.С.

Согласно пунктам 3.1, 3.3 устава ООО «Первая семейная клиника Воронежа», утвержденного решением учредителя от 09.01.2013, уставный капитал общества составляет 44 500 руб. и состоит из номинальной стоимости доли его единственного участника. Уставный капитал общества оплачен полностью.

Далее, 29.06.2018 между Саидюсуповой И.С. (продавец) и ООО «ФРЦ ГК Свитчайлд» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Первая семейная клиника Воронежа». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100%, номинальная стоимость отчуждаемой доли - 44 500 руб.

Факт оплаты доли в уставном капитале общества подтверждается: справкой общества об оплате уставного капитала от 29.06.2018, списком участников общества по состоянию на 29.06.2018 (пункт 1.4 договора).

В пунктах 2.1, 2.2 стороны установили, что оценивают долю в 4 000 000 руб. Покупатель покупает у продавца долю по цене доли за 4 000 000 руб., при этом расчеты между сторонами произведены полностью до подписания настоящего договора в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, что подтверждается платежными банковскими документами; проданная доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе прав на долю на основании настоящего договора. Одновременно к покупателю переходят все прав и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются.

Как следует из пункта 3.4.4 договора покупатель ознакомлен с данными бухгалтерской отчетности общества, претензий не имеет.

Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы Музыкой С.А.

Ссылаясь на неоплату в установленный срок доли в уставном капитале общества, наличие прямо предусмотренного законом запрета на распоряжение неоплаченной долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и недействительность (ничтожность) в связи с этим заключенного между сторонами договора купли-продажи доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению суда округа, отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), руководствуясь нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), обоснованно исходили из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным в иске основаниям.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал на неоплату ответчиком отчужденной им доли в уставном капитале общества, сославшись в качестве доказательства неоплаты на данные бухгалтерского баланса общества по итогам 2015 года, полученного в органах статистики, которые не содержат информации о формировании уставного капитала общества.

Нормой статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено право участника общества  продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть.

В соответствии пунктами 1, 11, 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В подтверждение заявленных в рамках настоящего спора требований, истцом представлены копии бухгалтерского баланса ООО «Первая семейная клиника Воронежа» по состоянию на 31.12.2015, свидетельствующие, по мнению центра, об отсутствии у общества активов и пассивов по состоянию на отчетную дату, а также на 31.12.2014, 31.12.2013. Как указал истец, баланс также не содержал сведений об уставном капитале общества (в графе «Капитал и резервы» строка 1300 баланса стоят символы «-». В отчете о финансовых результатах за 31.12.2015 также отсутствует информация о выручке общества, понесенных расходах, уплаченных налогах.

Возражая против доводов истца, ответчик пояснила, что в период с 2013 по 2017 годы деятельность обществом не велась, отчетность готовилась непосредственно Саидюсуповой И.С., которая не обладала необходимыми знаниями в данной области.  В подтверждение указанных доводов стороной ответчика представлены бухгалтерский баланс за 2017 год, сведения из ЕГРЮЛ о получении лицензий в 2017 году, журнал проверок, а также квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 06.03.2013, содержащая сведения о внесении Саидюсуповой И.С. денежных средств в сумме 44 500 руб. в качестве вклада в уставный капитал общества, и акт об уничтожении печати № 1 от 02.04.2013.

Указанные доводы ответчика подтверждены представленными в материалы дела доказательствами (бухгалтерским балансом за 2017 год, сведениями ЕГРЮЛ о получении лицензий в 2017 году, журналом проверок).

При заключении оспариваемой сделки нотариусом были проверены документы, свидетельствующие об оплате отчуждаемой доли. Доказательств, подтверждающих нарушение нотариусом г. Москвы Основ законодательства о нотариате при удостоверении оспариваемой сделки, истцом в материалы дела не представлено.

Ответчиком в материалы дела также представлены квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 06.03.2013, содержащая сведения о внесении Саидюсуповой И.С. денежных средств в сумме 44 500 руб. в качестве вклада в уставный капитал общества, и акт об уничтожении печати № 1 от 02.04.2013.

С целью проверки имеющих значение для рассматриваемого спора фактических обстоятельств по ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Многопрофильный центр судебных экспертиз и криминалистики» Кулаковой Н.В.  На  разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

- соответствует ли время нанесения оттиска печати ООО «Первая Семейная Клиника Воронежа» в представленной на экспертизу квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 06.03.2013 указанной в ней дате оформления; если не соответствует, то указать в какой период времени нанесен оттиск печати ООО «Первая Семейная Клиника Воронежа» в представленной квитанции к приходному кассовому ордеру;

- соответствует ли время нанесения оттиска печати ООО «Первая Семейная Клиника Воронежа» в представленном на экспертизу акте об уничтожении печати от 02.04.2013 указанной в нем дате оформления; если не соответствует, то в какой период времени нанесен оттиск печати ООО «Первая Семейная Клиника Воронежа» в представленном акте об уничтожении печати.

Согласно заключению экспертной организации № А14-21832/2018/19-ТКЭД/Д от 20.05.2019, наблюдается несоответствие между реальным возрастом штрихов исследуемых оттисков и датами, указанными в квитанции и акте. Определить период их нанесения не представляется возможным, поскольку исследуемые документы подвергались внешнему тепловому воздействию, которое привело к изменению физико-химических свойств материалов письма исследуемых оттисков, а, следовательно, изменило закономерность старения их штрихов.

Заключение эксперта оценено судами обеих инстанций в совокупности и наряду с другими собранными по делу доказательствами по правилам статей 71, 86 АПК РФ, в результате  чего арбитражный суд пришел к выводу  об отсутствии правовых оснований  для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд округа  считает необходимым  отметить следующее.

Как указывалось выше,  при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества стороны  пунктом 1.4. договора закрепили, что факт оплаты доли в уставном капитале общества подтверждается справкой общества об оплате уставного капитала от 29.06.2018, списком участников общества по состоянию на 29.06.2018. Более того, как следует из пункта 3.4.4 договора покупатель ознакомлен с данными бухгалтерской отчетности общества, претензий не имеет.

Из пояснений  представителя центра  в судебном заседании суда округа и текста  кассационной жалобы следует, что  оригинал бухгалтерского баланса  общества за 2015 год  и  уточненная бухгалтерская отчетность  общества за 2016 год были переданы  продавцом  покупателю  в момент  заключения  договора. Следовательно, факт оплаты  или неоплаты  уставного капитала  общества истец  имел возможность установить на стадии заключения сделки. Между тем, обладая данными документами, он не предъявил  претензий при  подписании  договора.

Более того, суд округа  соглашается  с выводом апелляционной коллегии о том, что  центром  не приведено доказательств нарушения  его прав, в защиту которых производится  оспаривание сделки.

В кассационной жалобе  в обоснование  своего обращения в суд с настоящим иском, истец указал на тот факт, что исходя из толкования  ст. 21 и п. 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ и применительно  к фактическим обстоятельствам дела, оспариваемая истцом сделка по купле-продаже доли в уставном капитале общества обладает  пороком содержания, поскольку у продавца отсутствовали полномочия  на передачу предмета договора - прав  в том  виде, в котором это предусмотрено договором.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, при этом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.

Между тем, по мнению суда округа, центром не приведено  обоснования  того, чем нарушено его право в результате  совершенной сделки, учитывая продажу ему  100 %  доли  уставного капитала  действующего общества, имеющего  оформленное  в соответствии с законодательством лицензирование  медицинской деятельности (данные из публичного доступа сети Интернет).

Из пояснений представителя кассатора в судебном заседании суда округа следует, что до совершения  сделки Саидюсупова  И.С. не передала центру в полном объеме  документы, касающиеся  деятельности общества, в связи с  чем  покупатель  вел длительную переписку с продавцом о необходимости передачи такой документации.  В суд  с требованиями об обязании Саидюсуповой  И.С.  передать  документацию  общества центр не обращался. После внесения изменений в ЕГРЮЛ  в отношении  общества в соответствии с  договором купли-продажи  доли в уставном капитале о центре как  единственном  участнике  общества неизвестными лицами  на регистрацию  были поданы заявления о ликвидации  общества.

Таким образом, суд округа  полагает, что заявляя  требование о признании сделки недействительной и  применении последствий ее недействительности в виде обязания Саидюсуповой  И.С.  возвратить центру  полученные по договору  купли-продажи денежные средства, истец намеревается покрыть предпринимательские риски своей хозяйственной деятельности.

По мнению окружной коллегии, анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

С учетом изложенного, учитывая, что вышепоименованные обстоятельства и выводы подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых с соблюдением норм материального и процессуального права судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

РР   уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу № А14-21832/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                         Л.А. Крыжскáя

Судьи                                                                                      М.М. Нарусов 

                                                                                                      Л.В. Солодова