Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Тамбовские просторы»: ФИО1 – представитель по доверенности от 02.04.2019, сроком на три года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция», паспорт РФ;

от конкурсного управляющего индивидуального предприниматель ФИО2 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 ФИО4: ФИО5 – представитель по доверенности от 01.07.2021 № 1-07-2021, сроком на один год, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция», паспорт РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции,заявление общества с ограниченной ответственностью «Тамбовские просторы» о процессуальном правопреемстве по делу № А14-25945/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агро-Юнион» (далее – ООО «Агро-Юнион») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – ИП ФИО2 К(Ф)Х ФИО3) о взыскании задолженности в размере 2 469 902 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 555 757 руб., пени в размере 155 599 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2019 по делу № А14-25945/2018 заявленные требования удовлетворены, с индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Юнион» взыскана задолженность в размере 2 469 902 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 555 757 руб., пени в размере 155 599 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 38 906 руб.

После вступления судебного акта в законную силу выдан исполнительный лист ФС №031543964 от 12.04.2019.

Общество с ограниченной ответственностью «Тамбовские просторы» (далее – заявитель, ООО «Тамбовские просторы») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о замене взыскателя по делу №А14-25945/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Юнион» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Тамбовские просторы».

Определением от 29.09.2021 Арбитражным судом Воронежской области произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Агро-Юнион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на стадии исполнительного производства по делу №А14-25945/2018 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Тамбовские просторы» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ИП ФИО2 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 03.02.2022 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А14-25945/2018 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве по делу №А14-25945/2018 ООО «Тамбовские просторы» указывает на то, что он является новым кредитором индивидуального предприниматель ФИО2 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 на основании договора уступки права требования (цессии) №02/1021 от 10.02.2021.

Оценив представленные доказательства, каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении заявления ООО «Тамбовские просторы» о процессуальном правопреемстве по делу №А14-25945/2018.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизации организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником на основании судебного акта.

Следовательно, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта. Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, в силу чего замена взыскателя (должника) на указанной стадии может производиться с учетом положений 48 АПК РФ.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или согласию последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Замена стороны в материальном правоотношении возможна в силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ по сделке уступки требования, в рамках которой кредитор может передать другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2019 по делу № А14-25945/2018 с индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Юнион» взыскана задолженность в размере 2 469 902 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 555 757 руб., пени в размере 155 599 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 38 906 руб.

В последующем, ИП ФИО2 К(Ф)Х ФИО3 решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06.2019 по делу №А64-8926/2018 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ИП ФИО2 К(Ф)Х ФИО3 утвержден ФИО4.

10.02.2021 между ООО «Агро-Юнион» (цедент) и ООО «Тамбовские просторы» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) №02/1021, в соответствии с условиями которого, цедент уступает цессионарию следующие права: право (требование) на получение с должника задолженности по оплате товара, а также процентов за пользование коммерческим кредитом, пени и расходов по оплате государственной пошлины в полном объеме в размере 3 181 258 руб. по договору поставки №18/03-2016/6 СЗР от 18.03.2016 в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2019 по делу №А14-25945/2018, далее именуемое право, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену (п. 1.1 договора (цессии) №02/1021).

В связи с заключением договора уступки права требования общество с ограниченной ответственностью «Тамбовские просторы» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Изложенные конкурсным управляющим ИП ФИО2 К(Ф)Х ФИО3 ФИО4 возражения относительно удовлетворения рассматриваемого заявления судом отклоняются как несостоятельные в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора (пункт 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, согласно п. 3.3 договора цессии от 10.02.2021 право считается уступленным в день подписания сторонами Акта приема-передачи документов.

Указанный акт подписан сторонами 10.02.2021. О состоявшейся уступке должник уведомлен новым кредитором (т. 2 л.д. 15).

При этом, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Тамбовские просторы» в адрес должника и конкурсного управляющего кроме уведомления об уступке права требования была направлена копия договора цессии от 10.02.2021, то есть представлены доказательства перехода прав требования к новому кредитору, что соответствует положениям статьи 385 ГК РФ.

При этом первоначальный кредитор, как усматривается из материалов дела и не опровергнуто конкурным управляющим, не требовал исполнения от должника. Таковых доказательств суду не представлено.

Довод конкурсного управляющего о том, что уведомление было направлено должнику только 06.08.2021, в то время как договор цессии был заключен 10.02.2021, апелляционным судом не принимается, поскольку срок, в течение которого новый кредитор обязан уведомить должника об уступке права требования, действующим законодательством не установлен.

Кроме того, конкурсным управляющим ИП ФИО2 К(Ф)Х ФИО3 ФИО4 не доказан факт несоответствия договора уступки нормам действующего законодательства.

Доводы конкурсного управляющего о ничтожности указанного договора ввиду его безвозмезности и невозможности осуществить оплату по условиям договора ликвидированному юридическому лицу подлежат отклонению.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае возмездность договора цессии от 10.02.2021 подтверждается его условиями, а именно, исходя из п. 2.1, и представленных в дело доказательств, суд не установил в условиях оспариваемого договора и действиях сторон намерения сторон на безвозмездную передачу права требования.

Кроме того, отсутствие доказательств оплаты цессионарием цеденту задолженности по соглашению об уступке требования не влечет недействительность (ничтожность) сделки.

При этом суд исходит из презумпции возмездности всякого гражданско-правового договора, предусмотренной пунктом 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Такое соглашение может быть квалифицировано как договор дарения лишь в тех случаях, когда в его тексте положительно решен вопрос о безвозмездности передачи дара либо когда заинтересованным лицом будет доказано отсутствие какой-либо причинной обусловленности безвозмездной уступки права.

Принятие цедентом решения о его ликвидации само по себе не подтверждает, что воля последнего направлена на безвозмездное отчуждение принадлежащего ему имущественного права.

Имущественное право на взыскание оплаты по договору цессии могло быть уступлено цедентом иному лицу или распределено в качестве имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2 и 20 вышеназванного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 22.11.2016 года "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Апелляционный суд также учитывает, что на момент заключения договора цессии от 10.02.2021 ООО «Агро-Юнион» и ООО «Тамбовские просторы» являлись действующими юридическими лицами.

Решение о ликвидации №1/2021 принято единственном участником ООО «Агро-Юнион» 12.03.2021, то есть после заключения договора цессии.

Ссылка конкурсного управляющего на согласованные действия цедента и цессионария носит предположительный характер и не подтверждается материалами дела.

Указание должника на не представление обществом исполнительного производства № 10414/19/68005-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа ФС №031543964 от 12.04.2019 не имеет правового значения для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, в судебном заседании 24.02.2022 на обозрение суда ООО «Тамбовские просторы» представлены оригиналы всех первичных документов, переданных цессионарию цедентом по акту приема-передачи от 10.02.2021, что свидетельствует о воле ООО «Агро-Юнион» на заключение договора уступки права требования от 10.02.2021.

Апелляционный суд приходит к выводу, что договор цессии соответствует требования статей 381, 382 ГК РФ, его содержание позволяет определить как предмет, так и основание передаваемого права требования. Договор уступки не признан недействительным в установленном законом порядке, оснований считать его ничтожным не имеется.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении договором уступки права требования (цессии) №02/1021 от 10.02.2021 прав и законных интересов должника не представлено, тогда как само по себе заключение договора цессии и замена взыскателя не свидетельствуют о таких нарушениях.

Доказательств исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2019 по делу №А14-25945/2018 в материалы дела также не представлено.

С учетом изложенного, ООО «Тамбовские просторы» является правопреемником ООО «Агро-Юнион»  в спорном правоотношении.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, которые подтверждены надлежащими доказательствами, а также то, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, суд пришел к обоснованному выводу, что заявление о процессуальной замене взыскателя с ООО «Агро-Юнион» на «Тамбовские просторы» подлежит удовлетворению в порядке ст. 48 АПК РФ, ст. ст. 382, 384, 389 ГК РФ.

На основании статьи 333.21 НК РФ обжалование определений о процессуальном правопреемстве госпошлиной не облагается, в связи с чем, уплаченная госпошлина в размере 3000 руб. подлежит возврату заявителю апелляционной жалобы из доходов федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.09.2021 по делу №А14-25945/2018 о процессуальном правопреемстве отменить.

Произвести замену взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Агро-Юнион», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) на стадии исполнительного производства по делу №А14-25945/2018 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Тамбовские просторы», г. Тамбов (ОГРН <***> ИНН <***>).

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) из дохода федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению № 32 от 23.11.2021 государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Е.В. Малина