Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Верхнемамонская птицеферма»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мохна Светланы Николаевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2018 по делу № А14-9352/2018 (судья Баркова Е.Н.) по иску Мохна Светланы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью «Верхнемамонская птицеферма» (ОГРН 1153668018096, ИНН 3606004785) о взыскании 228 660 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Мохна (Мирошникова) Светлана Николаевна (далее – истец, Мохна (Мирошникова) С.Н.) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Верхнемамонская птицеферма» (далее – ответчик, ООО «Верхнемамонская птицеферма») о взыскании 228 660 руб. недоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2018 по делу № А14-9352/2018 с общества с ограниченной ответственностью ООО «Верхнемамонская птицеферма» в пользу Мохна С.Н. взыскано 84 550 руб. 46 коп., в том числе 81 840 руб. действительной стоимости доли. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом в части отказа в иске, Мохна С.Н. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Мохна С.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил её удовлетворить.

В настоящее судебное заседание ООО «Верхнемамонская птицеферма» не обеспечило явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 03.04.2015 МИФНС № 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о регистрации юридического лица ООО «Верхнемамонская птицеферма», за ОГРН 1153668018096.

Как указал истец в исковом заявлении и следует из представленных истцом в материалы дела доказательств, Мохна С.Н. являлась участником ООО «Верхнемамонская птицеферма» с долей в уставном капитале общества в размере 33 % уставного капитала.

В силу положений пункта 11.1 устава ООО «Верхнемамонская птицеферма», утвержденного решением общего собрания учредителей от 25.03.2015, протокол № 1 (далее – устав ООО «Верхнемамонская птицеферма»), участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.

Пунктом 11.3 устава ООО «Верхнемамонская птицеферма» предусмотрено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе их общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

09.10.2015 Мохна С.Н. обратилась в общество с заявлением о выходе из ООО «Верхнемамонская птицеферма» с 12.10.2015 и просила выплатить ей действительную стоимость её доли. На заявлении имеется отметка о принятии от 09.10.2015.

Из копии протокола № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Верхнемамонская птицеферма» от 30.10.2015 усматривается, что в указанную дату состоялось внеочередное собрание участников общества при участии Мохна С.Н. (33 % уставного капитала) и Рязанцевой Н.И. (67 % уставного капитала). Собранием были приняты, в том числе следующие решения:

- подготовить бухгалтерскую отчетность общества за период, предшествующий дате подачи заявления Мохна С.Н., то есть на 01.10.2015, действительная стоимости доли в размере 33 % уставного капитала общества будет определена и выплачена Мохна С.Н. в срок до 01.01.2016;

- считать долю в уставном капитале общества в размере 33 %, номинальной стоимостью 3 300 руб., перешедшей к ООО «Верхнемамонская птицеферма» 10.10.2015.

03.04.2018 Мохна С.Н. направила в адрес ООО «Верхнемамонская птицеферма» претензию, в которой указала на несогласие с размером выплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества (3 300 руб.) и потребовала выплатить ей действительную стоимости доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно представленному МИФНС № 6 по Воронежской области бухгалтерскому балансу общества на 31.12.2015, величина активов общества составляет 445 тыс. руб., величина пассивов (сумма долгосрочных и краткосрочных обязательств) – 187 тыс. руб.

Как указал истец в претензии и представленных расчетах, ООО «Верхнемамонская птицеферма» выплатило ей в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества 3 300 руб.

Ссылаясь на неправильное определение ответчиком действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Верхнемамонская птицеферма» и его уклонение от выплаты действительной стоимости доли в полном объеме, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 11.1 устава ООО «Верхнемамонская птицеферма» предусмотрено право участника общества в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.

Факт получения обществом 09.10.2015 заявления Мохна С.Н. о выходе из состава участников ООО «Верхнемамонская птицеферма» подтверждается отметкой на заявлении, а также информацией, отраженной в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Верхнемамонская птицеферма» № 3 от 30.10.2015.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с 09.10.2015 доля Мохна С.Н. в уставном капитале ООО «Верхнемамонская птицеферма» в размере 33 % уставного капитала перешла к обществу.

Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения содержатся в уставе ООО «Верхнемамонская птицеферма».

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н был утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок определения стоимости чистых активов), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4-7 указанного порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Стоимость чистых активов ООО «Верхнемамонская птицеферма», рассчитанная по состоянию на 31.12.2015, составила 258 тыс. руб., соответственно, действительная стоимость доли Мохна С.Н. – 85140 руб.

При этом, представленный истцом расчет действительной стоимости доли признан судом неверным, поскольку в нем допущены ошибки, а именно:

- значение строки баланса «Денежные средства и денежные эквиваленты» указано в расчете 39 тыс. руб., в то время как в имеющемся в материалах дела бухгалтерском балансе общества указанный показатель отражен в сумме 38 тыс. руб.,

- необоснованно включены в состав активов общества сумма нераспределенной прибыли 248 тыс. руб. и уставный капитал 10 тыс. руб., поскольку указанные показатели не относятся к активам общества, о чем свидетельствует их нахождение в разделе баланса «Пассивы».

Судом установлено, что в материалы дела ни одной из сторон не представлено иных данных бухгалтерской отчетности общества, в связи с чем, размер действительной стоимости доли Мохна С.Н. в уставном капитале ООО «Верхнемамонская птицеферма» определен на основании данных бухгалтерского баланса.

Согласно пояснениям в исковом заявлении ответчик выплатил ему в счет действительной стоимости доли 3 300 руб. Данное обстоятельство не оспорено ответчиком.

Доказательств выплаты действительной стоимости доли в остальной части в сумме 81 840 руб. не представлено.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежит частичному удовлетворению в сумме 81 840 руб.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что сумма нераспределенной прибыли 248 000 руб. и уставный капитал общества 10 тыс. руб. относятся к активам общества, отклоняются судебной коллегией как невлекущие отмену принятого судебного акта.

В соответствии с Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 №94н (ред. от 08.11.2010) "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению" счет 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" предназначен для обобщения информации о наличии и движении сумм нераспределенной прибыли или непокрытого убытка организации.

Сумма чистой прибыли отчетного года списывается заключительными оборотами декабря в кредит счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в корреспонденции со счетом 99 "Прибыли и убытки". Сумма чистого убытка отчетного года списывается заключительными оборотами декабря в дебет счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в корреспонденции со счетом 99 "Прибыли и убытки".

Направление части прибыли отчетного года на выплату доходов учредителям (участникам) организации по итогам утверждения годовой бухгалтерской отчетности отражается по дебету счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" и кредиту счетов 75 "Расчеты с учредителями" и 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда". Аналогичная запись делается при выплате промежуточных доходов.

Списание с бухгалтерского баланса убытка отчетного года отражается по кредиту счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в корреспонденции со счетами: 80 "Уставный капитал" - при доведении величины уставного капитала до величины чистых активов организации; 82 "Резервный капитал" - при направлении на погашение убытка средств резервного капитала; 75 "Расчеты с учредителями" - при погашении убытка простого товарищества за счет целевых взносов его участников и др.

Аналитический учет по счету 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" организуется таким образом, чтобы обеспечить формирование информации по направлениям использования средств. При этом в аналитическом учете средства нераспределенной прибыли, использованные в качестве финансового обеспечения производственного развития организации и иных аналогичных мероприятий по приобретению (созданию) нового имущества и еще не использованные, могут разделяться.

Судом области установлено, что в балансе предприятия (л.д. 86) "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в сумме 258 тыс.руб. отражена в разделе «Пассив», что исключает возможность учёта данных показателей для определения действительной стоимости доли. Также в разделе «Пассив» отражены 10000 руб. уставного капитала.

Суд области в соответствии с п.п.4-7 Порядка определения стоимости чистых активов, утв. Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, произвёл расчет действительной стоимости доли в соответствии с данными активов предприятия. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

Судом установлено, что действительная стоимость доли Мохна С.Н. – 85 140 руб. исходя из стоимости чистых активов по данным бухгалтерского учета.

- необоснованно включены в состав активов общества сумма нераспределенной прибыли 248 тыс. руб. и уставный капитал 10 тыс. руб. поскольку указанные показатели не относятся к активам общества, о чем свидетельствует их нахождение в разделе баланса «Пассивы».

Доказательств выплаты действительной стоимости доли в остальной части в сумме 81 840 руб. в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежит частичному удовлетворению в сумме 81 840 руб.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2018 не имеется.

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя - Мохна С.Н.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2018 по делу №А14-9352/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Мохна Светланы Николаевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Сурненков

судьи Е.В. Маховая

Л.А. Серегина