Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании участников общества с ограниченной ответственностью «Инпро» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ответчика – акционерного общества «Россельхозбанк», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью «Инпро» ФИО1, ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А15-523/2021, установил следующее.

Участники ООО «Инпро» ФИО1, ФИО2 и ФИО3
(далее – участники общества) обратились к АО «Россельхозбанк» в лице Дагестанского филиала и ООО «Инпро» с требованием:

? признать недействительными (ничтожными) договор поручительства
от 12.09.2014 № 120400/0033-8/1, договор ипотеки от 15.04.2016 № 120400/0033-7.11, дополнительное соглашение от 28.09.2016 № 3;

? признать отсутствующим обременение в виде ипотеки на земельный участок
с кадастровым номером 05:40:000062:309 на основании договора об ипотеке (залоге) земельных участков от 15.04.2016 № 120400/0033-7.11 запись об обременении в виде ипотеки в пользу Дагестанского регионального филиала АО «Российский Сельскохозяйственный банк» от 26.04.2016 № 05-05/001-05/001/001 /2016-076/1;
на земельный участок с кадастровым номером 05:40:000062:1583 на основании договора об ипотеке (залоге) земельных участков от 15.04.2016 № 120400/0033-7.11 запись об обременении в виде ипотеки в пользу Дагестанского регионального филиала
АО «Российский Сельскохозяйственный банк» от 26.04.2016 № 05-05/001- 05/001 /001 /2016-077/1; жилой комплекс (Литер В) с кадастровым номером 05:40:000062 13137
на основании договора об ипотеке (залоге) земельных участков от 15.04.2016
№ 120400/0033-7 11 запись об обременении в виде ипотеки в пользу Дагестанского регионального филиала АО «Российский Сельскохозяйственный банк» от 03.11.2016
№ 05-05/001-05/140/012/2016-30124/1.

Определением суда от 17.02.2021 исковое заявление возвращено на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в виду неподсудности дела Арбитражному суду Республики Дагестан.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.03.2021 определение
от 17.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, участники общества обратились
с кассационной жалобой, в которой просят их отменить.

В обоснование кассационной жалобы участники общества указывают, что заявили не только требование о признании договора ипотеки недействительным,
но и требование о погашении регистрационной записи об ипотеке, которое фактически направлено на оспаривание зарегистрированного обременения.

Отзывы на жалобу не поступили.

19 мая 2021 года в судебном заседании объявлен перерыв, после которого заседание продолжено 25.05.2021 в 09 часов 15 минут.

Изучив материалы дела, и доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает,
что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из содержания искового заявления следует, что в силу договора поручительства юридического лица от 12.09.2014 № 120400/0033-8/1 ООО «ИнПро» приняло на себя обязательство отвечать в полном объеме перед АО «Россельхозбанк» за исполнение
ООО «Завод строительных материалов» своих обязательств по кредитному договору
от 31.08.2012 № 120400/0033.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ИнПро»
и АО «Россельхозбанк» в лице Дагестанского регионального филиала заключили договор ипотеки (залога) от 15.04.2016 № 120400/0033-7.11.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2019 в отношении
ООО «ИнПро» введена процедура наблюдения.

Арбитражный суд города Москвы от 10.03.2020 признал требования АО «Россельхозбанк» в лице Дагестанского регионального филиала к должнику
ООО «ИнПро» в размере 5 331 234 114 рублей 38 копеек обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ИнПро».

Полагая, что договор поручительства, заключенный между ООО «ИнПро»
и АО «Россельхозбанк» в лице Дагестанского регионального филиала является недействительной (ничтожной) сделкой и направлен на искусственное создание задолженности, участники общества обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском.

При рассмотрении вопроса о принятии искового заявления к производству,
суд первой инстанции, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, субъектного состава лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что данный спор вытекает из корпоративных правоотношений и отвечает критериям корпоративного спора, установленным пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса к корпоративным спорам относятся,
в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее –

участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Исходя из положений параграфа 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, территориальная подсудность рассмотрения споров арбитражными судами может быть общей, альтернативной (по выбору истца), договорной, исключительной.

Процессуальное законодательство предусматривает специальную территориальную подсудность отдельных категорий дел, которая императивно закреплена законом
и не допускает изменения ни при каких условиях.

При исключительной подсудности, предусмотренной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, выбор арбитражного суда для рассмотрения конкретного дела не зависит от воли или желания сторон.

Согласно правилам об исключительной подсудности, установленным в пункте 4.1 статьи 38 Кодекса, исковое заявление или заявление по спору, названному в статье
225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.

Пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,
что местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ООО «Инпро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) является:
<...>, эт. 3, пом. ХVI ком. 1.

С учетом того, что материально-правовое требование предъявлено участниками
ООО «ИнПро» о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом; заявленное основание иска прямо свидетельствует о том, что рассматриваемый спор возник в связи с тем, что, по мнению участников общества, спорные сделки нарушили права и имущественные интересы общества, участников общества, а также других кредиторов должника; используя такой способ защиты, участники общества реализуют свои корпоративные права по оспариванию совершенных корпорацией сделок, таким образом, суды пришли к выводу о том, данный спор вытекает из корпоративных отношений и подлежит рассмотрению по месту нахождения юридического лица.

Указанные обстоятельства являются надлежащим основанием для вынесения арбитражным судом соответствующего определения о возвращении искового заявления на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Кодекса.

Суд апелляционной инстанции учел, что спор обременен регистрационным режимом прав на недвижимое имущество и сделок с ним, при этом отклонил доводы истцов о том, что подсудность настоящего спора должна определяться по правилам исключительной подсудности по месту нахождения недвижимого имущества, поскольку фактически требования настоящего иска направлены на оспаривание зарегистрированного обременения.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что причиной отнесения отдельной категории споров к исключительной подсудности конкретного арбитражного суда является достижение целей эффективного правосудия. Так, в отношении корпоративных споров отнесение к подсудности конкретного суда обусловлено стремлением исключить рассмотрение корпоративных споров в отношении одного юридического лица разными судами, в том числе одновременное. В то время как для споров о правах на недвижимое имущество таковым является то обстоятельство, что в случае удовлетворения заявленных требований и принудительного исполнения решения возникнет необходимость государственной регистрации прав на недвижимость.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что юридическое лицо может иметь активы в разных субъектах Российской Федерации и рассмотрение споров об одной части активов (движимом имуществе) в одном суде, а о другой части (недвижимом имуществе) – в другом не отвечает принципам эффективного правосудия.

Кроме того, согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» иски членов гражданско-правового сообщества (корпорации) об оспаривании сделок общества подаются от имени корпорации по правилам главы 28.1, то есть, по месту нахождения корпорации.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А15-523/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи Е.И. Афонина

А.В. Садовников