Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность
от 21.12.2017), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (генеральный директор) и ФИО3 (доверенность от 05.03.2018), в отсутствие истца – ФИО4, ответчиков: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Махачкалы, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Республике Дагестан, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.06.2017
(судья Лачинов Ф.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 (судьи Егорченко И.Н., Луговая Ю.Б., Марченко О.В.) по делу
№ А15-5357/2016, установил следующее.

ФИО1 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,
ООО «Ройс-Руд» (далее – общество) о лишении ФИО5 права собственности
на долю в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью
10 тыс. рублей; лишении ФИО6 права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 90%, номинальной стоимостью 90 тыс. рублей; признании
за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале общества
в размере 69,23%, номинальной стоимостью 6923 рубля; признании за ФИО4 права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 30,77%, номинальной стоимостью 3077 рублей (уточненные требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы и МИФНС России № 1 по Республике Дагестан.

Решением суда первой инстанции от 27.06.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.11.2017, исковые требования удовлетворены. За ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 69,23%, номинальной стоимостью 6923 рубля,
за ФИО4 признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 30,77%, номинальной стоимостью 3077 рублей. Суд лишил
ФИО5 права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 10 тыс. рублей и ФИО6 на долю в уставном капитале общества в размере 90%, номинальной стоимостью 90 тыс. рублей. В удовлетворении исковых требований в отношении общества, ФИО7 и ФИО8 отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе заявитель просит решение от 27.06.2017
и постановление от 15.11.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает, что судами нарушены нормы процессуального и материального права. По мнению заявителя жалобы, неправомерно изменен предмет иска. Права ФИО4 и ФИО1 на оспариваемые доли в уставном капитале общества не подтверждены определенными доказательствами, предусмотренными законом, а подтверждены ссылками на обстоятельства, установленные решениями по делам, в которых не участвовали ответчики по настоящему делу. Основания возникновения прав истцов на спорные доли являются ничтожными сделками. Суды неправильно применили нормы статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Решение суда является неисполнимым.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1, ФИО4 и общество (в лице представителя общества ФИО9 по доверенности выданной генеральным директором общества ФИО2) указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

В письменных объяснениях суду (в порядке статьи 81 Кодекса) общество
(в лице представителя ФИО10 по доверенности выданной генеральным директором общества ФИО11) поддержало доводы жалобы.

От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представители ФИО1 и общества возражали против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано 19.05.2003, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером <***>, уставной капитал общества составляет 10 тыс. рублей.

ЗАО «Мегастройконтракт» 14.12.2007 приобрело 100% долей в уставном капитале общества, соответствующие изменения в части состава участников общества зарегистрированы в установленном законом порядке.

ЗАО «Мегастройконтракт» на основании решения единственного акционера
от 28.05.2008 реорганизовано путем преобразования в ООО «Мегастройконтракт»,
к которому в порядке универсального правопреемства на основании передаточного акта перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В ЕГРЮЛ 01.09.2008 внесена запись ГРН № 2085047107869 об ООО «Агис»,
как единственном участнике общества на основании договора купли-продажи доли
в уставном капитале общества от 01.07.2008, заключенного ООО «Агис»
и ООО «Мегастройконтракт» в качестве продавца.

ООО «Агис» произвело отчуждение 100% доли в уставном капитале общества ООО «Торговый дом ВДНХ» и ООО «Вологда Транс-Логистик», изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

ООО «Вологда Транс-Логистик» (продавец) и ФИО7 и ФИО8 (покупатели) 23.09.2010 заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО7 и ФИО8 приобрели доли
в уставном капитале общества в размере 50% каждый.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2009 по делу
№ А40-34714/09-45-243, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.04.2010, договор купли-продажи доли
от 01.07.2008 № 1 признан недействительным. Судебными актами установлены незаконность отчуждения долей в уставном капитале общества в результате заключения договора купли-продажи от 01.07.2008 № 1, отсутствие у ООО «Вологда Транс-Логистик» прав на доли общества, наличие прав на спорные доли у ООО «Мегастройконтракт».

ООО «Мегастройконтракт» по нотариально удостоверенному договору
купли-продажи от 20.02.2013 продало часть доли в уставном капитале общества ФИО12 (25% долей), ФИО13 (25% долей) и ФИО14
(14% долей).

На основании договора купли-продажи долей в уставном капитале общества 22.03.2013 ФИО1 приобрел 36% долей у ООО «Мегастройконтракт», ФИО4 приобрела 16% долей у ФИО12, ФИО15 приобрел 7% долей у ФИО13 и 9% долей у ФИО12, ФИО16 приобрела 16% долей у ФИО13, ФИО17 приобрела 2% долей
у ФИО13 и 14% долей у ФИО14 Договор оформлен в нотариальном порядке. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения об участниках общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы
от 17.12.2013 по делу № А40-44406/2013 ФИО7 и ФИО8 отказано
в удовлетворении требований об оспаривании государственной регистрации изменений
в сведения об участниках общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с распределением долей
в уставном капитале общества: ФИО1 – 36% долей в уставном капитале общества, ФИО15 – 16% долей в уставном капитале общества,
ФИО16 – 16% долей в уставном капитале общества, ФИО17 – 16% долей в уставном капитале общества и ФИО4 – 16% долей в уставном капитале общества.

Судебными актами по делу № А40-48166/2013 установлено то обстоятельство,
что ФИО7 и ФИО8 добросовестными приобретателями долей общества не являются, в иске о признании права собственности за ФИО7 на 50% долей
в уставном капитале общества и права собственности за ФИО8 на 50% долей в уставном капитале общества отказано.

В рамках дела № А40-114401/2015 установлено, что 14.08.2013 из состава участников общества вышла ФИО17, путем отчуждения доли обществу.

В связи с выходом ФИО17 из состава участников общества, принадлежащие ей ранее доли пропорционально распределены между участниками общества: ФИО16, ФИО15, ФИО4 и ФИО1
После выхода из состава участников общества ФИО17, доли участников общества определены: доля ФИО1 – 42,85%; доля ФИО4 – 19,05%;
доля ФИО15 – 19,05%; доля ФИО16 – 19,05%.

Изменения надлежащим образом зарегистрированы в МИФНС № 46 по г. Москве (ГРН 7137747183787 от 23.08.2013).

В 2014 году из состава участников общества вышли ФИО16
и ФИО15, путем отчуждения доли обществу.

В связи с выходом ФИО16 и ФИО15 из состава участников общества принадлежащие им ранее доли пропорционально распределены между участниками ФИО4 и ФИО1 В результате доли участников общества определены следующим образом: доля ФИО4 – 30,77%;
доля ФИО1 – 69,23%.

В ЕГРЮЛ 27.06.2014 внесена соответствующая запись о данных изменениях
(ГРН 2147747993567).

Из выписки из ЕГРЮЛ от 09.11.2016 истцам стало известно, что в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица – физических лицах» указаны два физических лица: ФИО5 с номинальной стоимостью 10 тыс. рублей,
что составляет 10% доли в уставном капитале общества, и ФИО6 с номинальной стоимостью 90 тыс. рублей, что составляет 90% доли в уставном капитале общества.

В отношении ФИО1 и ФИО4 внесена запись о прекращении участия.

Полагая, что указанные в выписке из ЕГРЮЛ в качестве участников ФИО5
и ФИО6 не являются участниками общества, истцы обратились с иском в суд.

Согласно части 1 статьи 286 Кодекса суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

При рассмотрении спора суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Кодекса, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По смыслу части 2 статьи 69 Кодекса, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу,
не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом,
что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Статья 12 Гражданского кодекса предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие
в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса право собственности
на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом
на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо
ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать,
о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Суды установили, что истцы кому-либо доверенность на отчуждение, принадлежащих им долей в уставном капитале общества не выдавали, решение
об отчуждении принадлежащих им долей в уставном капитале общества не принимали
и протокол общего собрания участников о смене состава участников не подписывали.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса недействительная сделка
не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны
с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суды верно указали, что поскольку договор от 01.07.2008 № 1, заключенный
ООО «Агис» и ЗАО «Мегастройконтракт», признан судом недействительным, то все сделки совершенные в последующем (договор от 07.09.2008 № 10 (заключенный
ООО «Агис» и ООО «ВологдаТранс-Логистик»), договор от 23.09.2010 (заключенный ООО «ВологдаТранс-Логистик» с ФИО7 и ФИО8), договор
купли-продажи доли от 06.10.2016 (заключенный ФИО8 и ФИО5), договор купли-продажи доли от 07.10.2016 (заключенный ФИО7 и
ФИО5), а также представленный в суд апелляционной инстанции договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 01.11.2017 (заключенный ФИО7, ФИО6, ФИО5 и ФИО18), являются недействительными в силу закона (статья 168 Гражданского кодекса).

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО7 и ФИО8 приобрели доли в уставном капитале общества на основании недействительного договора, и соответственно, не могут быть признаны законными владельцами доли в обществе.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что права собственности на доли в уставном капитале общества принадлежат ФИО4 и ФИО1 Иные лица (кроме ФИО4 и ФИО1) не вправе были отчуждать доли и распоряжаться долями в уставном капитале обществе, так как не обладают правами собственника.

Само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о ФИО7 и ФИО8
не может являться основанием для приобретения ими прав на доли в уставном капитале общества.

Внесение уполномоченным государственным органом сведений об участниках общества свидетельствует лишь о регистрации прав указанных лиц, но не может являться основанием для возникновения прав участников общества.

Возникновение у лица права на долю в обществе с ограниченной ответственностью, возможно только по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом и Законом № 14-ФЗ, в том числе путем заключения договора купли-продажи
с надлежащим собственником долей (участником общества).

ФИО7 и ФИО8 указаны в ЕГРЮЛ как участники общества
на основании договоров, которые в силу закона являются недействительными.

Оценка действий регистрирующего органа по принятию решения
о государственной регистрации ФИО7 и ФИО8 в качестве участников общества (ГРН 2160571727292 от 04.10.2016) является предметом рассмотрения в рамках дела № А15-5356/2016.

Из представленных ответчиками в суд первой инстанции отзывов следует, что ФИО19 доли в уставном капитале общества не приобретал, а внес дополнительный вклад в уставной капитал. В подтверждение чего представлено решение № 2 единственного участника общества об увеличении уставного капитала общества
от 22.10.2016.

В соответствии со статьями 93 и 209 Гражданского кодекса, статьями 8 и 21
Закона № 14-ФЗ, право на отчуждение доли в уставном капитале общества
с ограниченной ответственностью принадлежит участнику общества.

Суды верно указали, что не являясь участником общества, ФИО5 не вправе принимать какие-либо решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, в том числе, решений о принятии в общество третьих лиц (ФИО6), решений об увеличении уставного капитала общества, об утверждении новой редакции устава общества.

Согласно пункту 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т. д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет,
и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Решение № 2 единственного участника общества об увеличении уставного капитала общества от 22.10.2016, согласно которому ФИО19 постановил принять ФИО6 в общество, увеличить уставной капитал общества до 100 тыс. рублей, утвердить устав общества в новой редакции не имеет юридической силы, поскольку принято лицом, не являющимся участником общества.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО5 06.10.2016 и 07.10.2016 приобрел доли в уставном капитале общества на основании ничтожной сделки, которая не влечет юридических последствий, за исключением связанных с недействительностью сделки, следовательно, ФИО5 не приобрел статуса участника общества и не вправе был принимать решений в отношении общества.

Суды верно указали, что в связи с недобросовестными действиями ответчиков ФИО5 и ФИО6, ФИО1 и ФИО4 лишились принадлежащих им долей в уставном капитале общества, что в соответствии со
статьей 302 Гражданского кодекса является достаточным основанием для удовлетворения требований.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание вступившие
в законную силу судебные акты по ранее рассмотренным делам № А40-34714/2009,
A41-24966/2011, А40-48166/2013, А40-114401/2015 и А40-40758/2016, суды пришли к верному выводу о том, что требования истцов о признании за ними права собственности на доли в уставном капитале общества направлены на восстановление корпоративного контроля, существовавшего до нарушения их прав, соответствуют положениям пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы о том, что решение суда неисполнимо, подлежат отклонению как необоснованные, с учетом характера отношений лиц, участвующих
в деле, и выбранного истцами способа защиты нарушенного права в соответствии
со статьей 4 Кодекса, статьями 11 и 12 Гражданского кодекса, поскольку избранный способ защиты нарушенных прав, приведет к достижению результата, направленного
на прекращение нарушений прав истцов.

Доводы жалобы о том, что неправомерно изменен предмет иска, подлежит отклонению. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 161/10, принятие судом уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты, не является основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией. Ходатайство об уточнении исковый требований, поступило в суд первой инстанции в электронном виде 22.03.2017, подписано представителем ФИО9, действующей по доверенностям от ФИО1 и ФИО4 Таким образом, суд первой инстанции не допустил процессуальных нарушений, которые бы привели или могли привести к принятию неправильного решения.

Изложенные заявителем в жалобе доводы о том, что суд неправильно применил нормы статьи 302 Гражданского кодекса и пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, являются необоснованными ввиду неправильного толкования заявителем норм, применимых
к спорному правоотношению.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.06.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 по делу
№ А15-5357/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Улько

Судьи В.В. Аваряскин

Е.И. Афонина