Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туголуковым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Качугские коммунальные системы» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 мая 2017 года по делу № А19-22347/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Иркутскстройинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 664049, ул. Сибирская, д. 6, кв. 20 м-н Зеленый Берег рп. Маркова Иркутский район Иркутская область) к обществу с ограниченной ответственностью «Качугские коммунальные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 664005, ул. Боткина, д. 7/1 г. Иркутск) о взыскании 449 929, 46 руб., встречному иску о признании договора незаключенным

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спор, – ФИО1,

(суд первой инстанции: судья Гаврилов О.В.)

в отсутствие в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИркутскСтройИнвест» (далее – истец, ООО «ИркутскСтройИнвест») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Качугские коммунальные системы» (далее – ответчик, ООО «Качугские коммунальные системы») о взыскании задолженности по договору займа от 16.11.2015 в размере 435 929, 46 руб. и неустойки в размере 14 000 руб.

ООО «Качугские коммунальные системы» в рамках настоящего дела предъявило встречное исковое заявление о признании договора займа от 16.11.2015 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.05.2017 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 400 000 руб. основного долга, 35 929, 46 руб. процентов за пользование займом, 14 000 руб. неустойки, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 999 руб., в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как утверждает заявитель жалобы, при заключении спорного договора займа от 16.11.2015 генеральным директором ФИО1 были превышены полномочия, поскольку действия по заключения данного договора не были одобрены Советом директоров. Истец знал или должен был знать о незаконности заключения договора займа. Указание в договоре на то, что представитель юридического лица, заключая договор, действует на основании устава, свидетельствует о том, что полномочия исполнительного органа ограничены уставом.

Кроме того, из представленных к встречному иску документов, следует вывод о том, что бывший генеральный директор ФИО1 единолично осуществлял управление обществом с возложением на себя обязанности по ведению бухгалтерского учета и отчетности вплоть до досрочного его увольнения – до 01.03.2016.

Заявитель жалобы указывает, что сам факт существования договора займа от 16.11.2015 и условия его заключения стали известны ответчику после ознакомления с материалами судебного дела (соответствующее заявление об ознакомлении подано в суд 09.02.2017), в связи с чем, срок исковой давности не может считаться пропущенным, так как встречное исковое заявление о признании договора недействительным подано 22.02.2017.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ИркутскСтройИнвест» (займодавецем) и ООО «Качугские коммунальные системы» (заемщиком) заключен договор займа от 16.11.2015, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежную сумму в размере 400 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) в сроки и в порядке, установленные настоящим договором.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора, заемщик обязуется вернуть денежные средства в сумме, указанной в пункте 1.1 настоящего договора, в срок до 16.11.2016. Сумма займа может быть возвращена досрочно. Сумма займа перечисляется заимодавцем заемщику по реквизитам, указанным в пункте 5.2 настоящего оговора в срок до 19.11.2015 в полном объеме.

За пользование заемными средствами заемщик уплачивает заимодавцу 8,25 % годовых. Проценты на сумму займа начисляются в последний календарный день каждого месяца, исходя из фактической задолженности заёмщика по основному долгу. Начисленные проценты, выплачиваются одновременно с суммой основного долга. При досрочном исполнении обязательства проценты выплачиваются только за период фактического пользования суммой займа.

Как указывает истец в первоначальном иске, займодавцем была перечислена на расчетный счет заемщика согласно условиям договора денежная сумма в размере 400 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 489 от 17.11.2015 на сумму 250 000 руб. и № 503 от 24.11.2015 на сумму 150 000 руб.

Заемщик свои обязательства по возврату займа и процентов за пользование займом не исполнил, задолженность перед истцом составила 435 929, 46 руб., из которых 400 000 руб. – основной долг и 35 929, 46 руб. – проценты за пользование займом.

Претензией от 17.11.2016 ООО «ИркутскСтройИнвест» предложило ООО «Качугские коммунальные системы» погасить задолженность в добровольном порядке, а также уплатить проценты за пользование займом и неустойку.

Претензия ООО «Качугские коммунальные системы» оставлена без удовлетворения.

Вместе с тем, ООО «Качугские коммунальные системы» полагая, что заключая договор займа на сумму 400 000 руб. с уплатой за пользование заемными денежными средствами 8, 25% годовых, генеральный директор ФИО1 превысил свои полномочия, подписав оспариваемый договор, не отвечающий интересам общества со ссылкой на пункт 9.5. Устава ООО «Качугские коммунальные системы», обратилось в суд с встречным исковым заявлением о признании договора займа №б/н от 16.11.2015 недействительным.

Ответчик указал, что в соответствии с пунктом 9.5 Устава ООО «Качугские коммунальные системы» генеральный директор имеет право заключать сделки, не относящиеся к компетенции общего собрания участников и Совета директоров общества на сумму не более 100 000 (сто тысяч) рублей. Сделки, превышающие указанную сумму, должны быть предварительно одобрены Советом директоров общества или общим собранием участников общества. При этом, заключая договор займа на сумму 400 000 руб. с уплатой за пользование заемными денежными средствами 8,25 % годовых, генеральный директор ФИО1 превысил свои полномочия, подписав оспариваемый договор, не отвечающий интересам общества.

Так как Устав – это единственный учредительный документ организации, который содержит все сведения, подтверждает законность создания общества, определяет порядки и условия функционирования общества, управление обществом, возможные взаимоотношения между его участниками, ООО «ИркутскСтройИнвест» при заключении договора займа обязано был ознакомиться с полномочиями генерального директора, предусмотренными Уставом общества.

Суд первой инстанции, принимая обжалованный судебный акт, руководствовался статьями 10, 51, 53, 153, 154, 166, 181, 309, 310, 329, 330, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктами 1 и 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310).

С учетом того, что платежными поручениями от 17.11.2015 № 489 и от 24.11.2015 № 503 подтверждается факт получения ответчиком денежных средств в размере 400 000 руб. с назначением платежа – «перечисление займа согласно договора займа от 16.11.2015…», тогда как ответчиком доказательства уведомления истца об отсутствии оснований для получения от него денежных средств по договору займа не представлены, так же как доказательства возврата истцу спорной денежной суммы, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о взыскании с ответчика в пользу истца суммы основного долга в размере 400 000 руб. и законных процентов за пользование займом в сумме 35 929 руб.

В пункте 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пеня), которой признается определенная законом или договором денежная сумма.

Также истец просит взыскать с ответчика неустойку в размере 14 000 руб. за период с 17.11.2016 по 21.12.2016.

Ответственность за несовременный возврат займа истцу установлена в договоре.

В соответствии с пунктом 2.5 договора установлено, что за просрочку возврата суммы займа заемщик обязан уплатить заимодавцу неустойку в размере 0,1 % от суммы невозвращенного займа за каждый день просрочки платежа.

Факт не своевременного и неполного исполнения ответчиком обязательств заемщика по договору доказан материалами дела.

Расчет неустойки судом проверен, признан арифметическим верным, контррасчет ответчиком не представлен.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания неустойки в сумме 14 000 руб.

Как указано выше, ответчик обратился в суд с встречными требованиями о признании договора займа № б/н от 16.11.2015 недействительным.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 этой же статьи никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что ответчик – ООО «Качугские коммунальные системы» получил по спорному договору займа денежные средства, воспользовался ими, соответственно дал заимодавцу основания полагаться на действительность сделки.

В период действия спорного договора займа ответчик не заявлял о недействительности данного договора, а напротив, своими действиями (получение и пользование денежными средствами) в течение длительного периода подтверждал легитимность спорного договора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что поведение истца давало основание ответчику полагаться на действительность сделки, в связи с чем, оснований для удовлетворения встречного иска не имелось.

В суде первой инстанции ООО «ИркутскСтройИнвест» заявило о пропуске срока исковой давности по встречному иску.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год

Из материалов дела следует, что договор займа заключен 16.11.2015, последний платеж был совершен 24.11.2015, что подтверждается платежным поручением №503 от 24.11.2015.

Поскольку за защитой своих прав ответчик обратился 22.02.2017, суд, с учетом заявления истца о пропуске срока исковой давности, пришел к законному и обоснованному выводу о том, что на момент обращения с настоящим иском в суд срок исковой давности истек, что является основанием для отказа в иске в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с указанным довод ответчик о том, что срок исковой давности не может считаться пропущенным, отклоняется на основании вышеизложенного.

Согласно пункту 8.8.10 Устава ООО «Качугские коммунальные системы» к компетенции Совета директоров общества относится решение об одобрении сделок, заключаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности на сумму свыше 100 000 (ста тысяч) рублей.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Россйиской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В нарушение пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «ИркутскСтройИнвест» знало или заведомо должно было знать об указанных ограничениях в материалы дела ООО «Качугские коммунальные системы» не представило.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любое время заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, заимодавец надлежащим образом исполнил условия договора займа, предоставил заемщику денежные средства в размере 400 000 руб., ответчик воспользовался полученными денежными средствами, соответственно дал истцу основания полагаться на действительность сделки.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции, однако не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность решения суда по настоящему делу.

При изложенных фактических обстоятельствах и правовом регулировании дела у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 мая 2017 года по делу № А19-22347/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.М. Бушуева

Судьи Е.Н. Скажутина

С.И. Юдин