Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Иркутскэнерготрейд» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 августа 2007 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2007 года по делу № А19-581/07-12 (суд первой инстанции: Фаворова Т.Л., апелляционный суд: Юдин С.И., Куклин О.А., Шаркова К.Ж.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Иркутскэнерготрейд» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «Набережночелнинский крановый завод» о взыскании 613 890 руб. 27 коп., включая 581 773 руб. 15 коп. неосновательного обогащения, 10 997 руб. 45 коп. процентов по неосновательному обогащению за период с 15.11.06 по 13.03.07 и 21 119 руб. 67 коп. процентов в соответствии со статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 24.10.05 по 25.11.05.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Иркутскэнерго».

Решением от 9 августа 2007 года Арбитражный суд Иркутской области взыскал с ответчика в пользу истца 21 229 руб. 67 коп. процентов, в остальной части иска отказал.

Постановлением от 16 октября 2007 года решение от 9 августа 2007 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на указанные судебные акты ООО «ТД «Иркутскэнерготрейд» просит их отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель считает их незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права, а выводы арбитражного суда первой и второй инстанции - не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Арбитражными судами первой и второй инстанции установлены следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела.

В соответствии с договором поставки № 08/1/151 (3-320/5) от 13.05.2005, заключенным между ЗАО «Набережночелнинский крановый завод» (Поставщик) и ООО «ТД» Иркутскэнерготрейд» (Покупатель) и спецификации № 1 к договору, ответчик обязывался поставить товар (кран полукозловой 8тн, в/п) в течении 90 дней с момента получения от истца предварительной оплаты в размере 50% от стоимости товара.

Истец осуществил предварительную оплату в размере 2 471 510 руб., что подтверждается платежными поручениями № 733 от 21.07.2005 и № 763 от 22.07.2005.

Истец указывает, что в соответствии с пунктом 3.3. вышеуказанного договора датой поставки товара считается дата штемпеля станции отправления на ж/д накладной. В связи с тем, что ответчик просрочил поставку товара на 33 дня и осуществил ее только 26.11.2005, что подтверждается ж/д накладными № ЭС 032 123 и №ЭС032566, истец обратился с настоящим иском в суд за взысканием процентов (статья 487 Гражданского кодекса Российской Федерации) в размере 21 119 руб. 67 коп. за период с 24.10.2005 по 25.11.2005, согласно статьям 809, 823, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец в исковом заявлении указывает, что условиями договора и приложением № 1 к нему прямо не предусмотрена обязанность ООО «ТД» Иркутскэнерготрейд» оплачивать транспортные расходы по поставке товара, в связи с чем считает, что он ошибочно перечислил денежные средства в размере 581 773 руб. 15 коп. на расчетный счет ответчика в счет оплаты транспортных расходов в составе денежных средств, уплаченных 21.12.2005 за полученный товар (платежное поручение № 3867 от 21.12.2005 и № 3868 от 21.12.2005). Таким образом, истец считает, что ответчик без установленных законом иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел за счет истца имущество - денежные средства в размере 581 773 руб. 15коп. (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, истцом в адрес ответчика была направлена претензия (№ 05/1878 от 15.11.2006г.) с требованием погасить задолженность в размере 744 175 руб. 54 коп. Ответом на претензию ЗАО «Набережночелнинский крановый завод» признал ее необоснованной и указал, что договорные обязательства по договору поставки № 08/1/151(3-320/5) от 13.05.2005 им исполнены полностью(№ 1/11-972 от 30.11.2006).

За пользование чужими денежными средствами, истец на сумму неосновательного обогащения в соответствии со статьей 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил ответчику проценты в размере 10 997 руб. 45 коп. за период пользования с 15.11.2006 (дата получения ответчиком претензии) по 13.03.2007.

Ответчик иск не признал, так как считает, что в соответствии с приложением №1 договора Поставщик своевременно и полностью выполнил свои обязательства по изготовлению крана, так как кран изготавливался для ОАО «Иркутскэнерго(ТЭЦ-9)» и все переговоры( в том числе по изменению конструкции крана) с согласия Покупателя велись представителями ОАО «Иркутскэнерго(ТЭЦ-9)». Поставщик письмом №3/166824 от 06.09.2005 уведомил Покупателя о готовности крана, о необходимости согласования отгрузочных реквизитов и о направлении представителя для его контрольной сборки. В ответ на упомянутое уведомление, как указывает ответчик, письмом № Т9ОКС/1003 от 09.09.2005 Покупатель, в лице ОАО «Иркутскэнерго(ТЭЦ-9)» сообщил отгрузочные реквизиты и готовность направления представителя, а письмом № Т9-010/1522 от 14.10.2005 сообщил об отмене своего решения о направлении представителя и в связи со сложностью конструкции крана, предложил заключить дополнительное соглашение к вышеуказанному договору о шеф-монтажных работах по сборке поставляемого крана.

Как указывает ответчик, после подписания 18.10.2005 дополнительного соглашения и разрешения всех вопросов Покупателя 01.11.2005 была зарегистрирована заявка Поставщика об отправке груза железнодорожным транспортом, и 26.11.2005 по факту подачи вагонов груз сдан железной дороге.

В силу оригинальности и сложности конструкции изготовляемого крана в упомянутом договоре поставки (и в приложениях) как указывает ответчик, сторонами осознанно не указан срок поставки продукции, а вышеупомянутые письма и дополнительное соглашение к договору поставки от 18.10.2005 явно свидетельствуют о согласованных намерениях сторон по надлежащему исполнению своих договорных обязательств.

Кроме того, в отзыве на иск, ответчик указывает, что поскольку в договоре поставки № 08/1/151(3-320/5) от 13.05.2005 (и в приложениях) не указан срок поставки, а решения, принятые Покупателем после получения уведомления Поставщика о готовности продукции, связаны с дополнительными обязательствами сторон, то фактическую дату поставки крана, с учетом исполнения дополнительных договорных обязательств, считает исполненными в разумные сроки после возникновения обязательств, в силу пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, ответчик считает, что отсутствует и основание для начисления банковских процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму предоплаты продукции по договору поставки. В вышеуказанном договоре поставки и в приложении 1 к договору указан только конкретный кран и цена этого крана, а срок поставки (пункт 3.1 договора), транспортные расходы и другие, подлежащие к письменному оформлению условия(пункт 4.1, пункты 4.2, 4.3 договора), согласовывались и выполнялись по устным соглашениям.

Так же из отзыва ответчика следует, что после подачи 01.11.2005 заявки на перевозку крана в адрес Покупателя - ООО ТД «Иркутскэнерготрейд», Поставщик по платежным требованиям транспортной организации фактически оплатил транспортные расходы за перевозку вышеуказанного крана в размере 581773 руб. 15коп., которые были возмещены Покупателем по выставленным Поставщиком счетам, что так же является, по мнению ответчика, прямым подтверждением договоренности по оплате транспортных расходов и прямых затрат Поставщика, связанных с поставкой данного крана.

В соответствии с пунктом 3.1 договора срок поставки определяется в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

На основании пункта 3.3 договора, датой поставки товара считается дата штемпеля станции отправления на ж/д накладной или дата получения на товарной накладной.

Приложением № 1, спецификацией № 1 к договору поставки № 08/1/151(3-320/5) от 13.05.2005 предусмотрена форма расчетов: 50% предоплата. Срок изготовления в течение 90 дней с момента получения 50% предоплаты.

Истец осуществил предварительную оплату товара, предусмотренную в спецификации № 1 к договору поставки, в размере 2 471510 руб., что подтверждается платежными поручениями № 733 от 21.07.2005 и № 763 от 22.07.2005.

Ответчик поставил товар 26.11.2005, то есть по истечении 90 дней предусмотренных в приложении № 1, что подтверждается ж/д накладной № ЭС 032123 и№ЭС032566.

В соответствии с пунктом 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Срок поставки определен сторонами в спецификации к договору, являющемуся его неотъемлемой частью, как срок изготовления и поставки крана, то есть кран должен быть изготовлен и поставлен покупателем в течение 90 дней с момента получения ответчиком 50% предоплаты.

В связи с просрочкой поставки ответчиком предварительно оплаченного истцом товара на сумму предварительной оплаты истцом правомерно начислены проценты в соответствии со статьями 395, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 24.10.05 по 25.11.05 на сумму 21119 руб. 67 коп.

Как установлено судом, в договоре поставки от 13.05.2005 стороны не определили, как будут распределяться между ними транспортные расходы по доставке крана от поставщика к покупателю.

Согласно договору поставки № 08/1/151(3-320/5) от 13.05.2005г. в адрес ООО «ТД» Иркутскэнерготрейд» 26.11.2005 была осуществлена поставка крана полукозлового стоимостью 4943020 руб., что подтверждается накладной № ЭС 032123 от 26.11.2005 ( датой поставки, согласно договора поставки №08/1/1 51(3-320/5) от 13.05.2005 считается дата штемпеля станции отправления на ж/д накладной).

Поскольку кран изготавливался для ОАО «Иркутскэнерго (ТЭЦ-9» и все переговоры (в том числе по изменению конструкции крана) с согласия Покупателя велись представителями ОАО «Иркутскэнерго (ТЭЦ-9», поставщик, письмом №166824 от 06.09.2005 уведомил покупателя о готовности крана, о необходимости согласования отгрузочных реквизитов и о направлении представителя для его контрольной сборки.

В ответ на уведомление, письмом № ТОКС/1003 от 09.09.2005 Покупатель, в лице ОАО «Иркутскэнерго ТЭЦ-9» сообщил отгрузочные реквизиты и готовность направления представителя, а письмом № Т9-010/1522 от 14.10.2005 сообщил об отмене своего решения о направлении представителя и в связи со сложностью конструкции крана предложил заключить дополнительное соглашение к вышеуказанному договору о шеф - монтажных работах по сборке поставляемого крана.

01 ноября 2005 года была зарегистрирована заявка поставщика об отправке груза железнодорожным транспортом и 26.11.2005 (после подписания 18.10.2005 дополнительного соглашения) по факту подачи вагонов груз был сдан железной дороге.

После подачи заявки на перевозку крана в адрес Покупателя Поставщик по счетам № 230 от 28.11.2005, №205 от 08.11.2005 транспортной организации оплатил транспортные расходы за перевозку данного крана, что подтверждается платежными поручениями № 639 от 30.11.2005 и № 494 от 09.11.2005.

ЗАО «Набережночелнинский крановый завод» выставил ООО «ТД»Иркутскэнерготрейд» счет № 600 от 30.11.2005 на оплату транспортных расходов.

Истцом данный счет был оплачен в размере 581 773 руб. 15коп., что подтверждается платежными поручениями № 3867 от 21.12.2005г. в назначении платежа указана оплата за транспортные расходы по счету № 600 от 30.11.2005 и № 3868 от 21.12.2005, в назначение платежа - оплата за кран полукозловой по счету 218/2от 30.11.2005, 600 от 30.11.2005.

В соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

В соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что действительная воля сторон на оплату транспортных услуг определялась ими с учетом последующего поведения сторон (конклюдентными действиями) после заключения договора поставки, что подтверждено оплатой выставленной в адрес истца счета-фактуры № 600 от 30.11.2005, платежными поручениями № 3867 от 21.12.2005 в назначении платежа оплата за транспортные расходы по счету № 600 от 30.11.2005 и № 3868 от 21.12.2005, в назначение платежа оплата за кран полукозловой по счету 218/2от 30.11.2005, 600 от 30.11.2005 (счет-фактура выставлена истцу после отгрузки крана ответчиком) не может свидетельствовать по прошествии срока более года с момента поставки об, ошибочности намерений истца по оплате им транспортных расходов.

Суд правомерно признал отсутствие правовых оснований к удовлетворению требований истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 581 773 руб. 15 коп. и процентов в размере 10 997 руб. 45 коп. на указанную сумму.

Арбитражный суд округа соглашается с указанными выводами арбитражного суда первой и второй инстанций, поскольку они соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Обжалуемые судебные акты являются законными, оснований для их отмены не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы являются необоснованными и не влияют на правильность принятых по делу судебных актов.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 августа 2007 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2007 года по делу № А19-581/07-12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

В.И. Кулаков

Н.М. Воробьева

Л.М. Соколова