Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца– ФИО1 – ФИО2 (доверенность
от 30.07.2020), ФИО3 (доверенность от 14.02.2022), от ответчика – ФИО4, ФИО5 (доверенность от 13.10.2020), в отсутствие ответчика – общества
с ограниченной ответственностью «Агро + СК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: закрытого акционерного общества «Пищекомбинат "Прохладненский"», акционерного общества ВТБ регистратор в лице Кабардино-Балкарский филиала, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную ФИО1 на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.12.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу № А20-2670/2021, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Агро+СК»
(далее – общество) и ФИО4, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 18.03.2021 5 313 тыс. обыкновенный именных акций
закрытого акционерного общества «Пищекомбинат "Прохладненский"» (далее – комбинат; номер государственной регистрации акций 1-01-61735-Р), истребовать
из чужого незаконного владения ФИО4 5 313 тыс. обыкновенный именных
акций комбината, принадлежащих ФИО1, возложить на АО ВТБ Регистратор
в лице Кабардино-Балкарского филиала (далее – регистратор) обязанность списать
5 313 тыс. обыкновенных именных акций комбината с лицевого счета ФИО4
в реестре владельцев именных ценных бумаг комбината и зачислить их на лицевой счет ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены комбинат и регистратор.

Решением суда от 22.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.04.2022 в удовлетворении ходатайств ФИО1 о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, истребовании документов, назначении по делу почерковедческой судебной экспертизы отказано. Решение суда
от 22.12.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 –
без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты
и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебные акты приняты с нарушением норм права. Суды неполно выяснили обстоятельства, имеющие значения для дела. Истец является законным владельцем бездокументарных ценных бумаг, дальнейшая продажа акций по спорному договору
и регистрация права собственности на акции за ФИО4, свидетельствует
о нарушении его прав, как собственника имущества.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих
в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба
не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 17.12.2020 общество (продавец) в лице ФИО6, действовавшего на основании доверенности
от 17.12.2020, и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций,
по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает 5 313 тыс. обыкновенных именных акций комбината номинальной стоимостью 1 рубль каждая (пункту 1.1, т. 1,
л. д. 68 – 69).

Оплата акций производится в течение одного дня после подписания договора перечислением средств покупателя на расчетный счет продавца либо путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами
(пункт 1.3 договора).

В подтверждение оплаты стоимости акций истец представил квитанцию
к приходному кассовому ордеру от 22.12.2020 № 069 (т. 1, л. д. 70).

Как указывает истец, стороны договора подписали распоряжение на совершение операций в реестре комбината по обыкновенным именным акциям (номер государственной регистрации акций № 1-1-61735-Р) в количестве 5 313 тыс. рублей
на имя ФИО1, однако из-за неявки представителя общества к регистратору данная операция не была совершена.

Из распоряжения на совершение операций в реестре комбината от 25.03.2021 следует, что регистратор внес сведения по совершенной операции по 5 313 тыс. обыкновенным именным акциям (номер государственной регистрации акций
№ 1-1-61735-Р), о возникновении права собственности ФИО4 на акции.
В основание приобретения данных акций указан договор купли-продажи от 18.03.2021, заключенный обществом (продавец) и ФИО4 (покупатель).

Полагая, что договор купли-продажи акций от 18.03.2021 является недействительным, поскольку ранее обещство заключило аналогичный договор купли-продажи акций от 17.12.2020 с ФИО1, истец обратился в арбитражный суд.

При рассмотрении дела суды руководствовались следующим.

В порядке пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо
от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии
с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона
не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные
с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона
или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права
и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует,
что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,
не связанные с недействительностью сделки.

Как установили суды, 18.03.2021 общество (продавец) в лице ФИО6, действующего на основании доверенности от 01.03.2021, и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи 5 313 тыс. обыкновенных именных акций комбината номинальной стоимость 1 рубль каждая, составляющих 25,3% уставного капитала комбината (т.1, л. д. 129).

Согласно акту об исполнении сторонами своих договорных обязательств
от 18.03.2021 (т.1, л. д. 130) продавец получил денежные средства в сумме
5 313 тыс. рублей по договору купли-продажи акций комбината от 18.03.2021. В пункте 3 указанного акта стороны зафиксировали, что обязательства по договору купли-продажи акций от 18.03.2021 в полном объеме исполнены и они не имеют материальных претензий друг другу.

Пунктами 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение,
и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания
и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления
его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно части 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии со статьей 29 Закон № 39-ФЗ в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований
и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется,
что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих
в деле лиц, принимая во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Проанализировав условия договора купли-продажи акций от 18.03.2021,
суды признали, что в результате указанной сделки стороны договора в соответствии
со статьями 209, 218, 421 Гражданского кодекса воспользовались правами по отчуждению и, соответственно, приобретению акций комбината, действия данный лиц
по заключению договоров соответствуют принципу свободы договора.

Суды установили, что спорный договор реально исполнен сторонами, права
на отчуждаемые акции перешли к ФИО4 25.03.2021 (в реестр акционеров комбината внесена запись о списании 5 313 тыс. обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-61735-Р)
с лицевого счета общества и зачислении их на лицевой счет ФИО4), следовательно, достигнуты правовые последствия, на достижение которых направлен договор купли-продажи акций от 18.03.2021. Доказательства наступления иных правовых последствий в результате совершенной спорной сделки, а также свидетельствующих
об отсутствии у общества намерения продать свои акции комбината ФИО4,
не представлены (статья 65 Кодекса).

Как указали суды, совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что право собственности на спорные акции в предусмотренном законодательством порядке у ФИО1 не возникло, правообладателем акций
он не является.

При этом суды исходили из того, что соответствующая запись в отношении
ФИО1 в реестр владельцев ценных бумаг комбината не вносилась. Представленное истцом в материалы в дела распоряжение на совершение операций в реестре комбината
по договору от 17.12.2020 регистратору не направлялось. Доказательства направления истцом претензий продавцу в связи с неисполнением условий договора по направлению распоряжения регистратору не представлены. В деле также отсутствуют доказательств наличия у ФИО1 финансовой возможности для оплаты акций. Само по себе наличие у покупателя распоряжения на совершение операций, подписанного продавцом,
в отсутствие доказательств его направления регистратору и внесения соответствующей записи в реестр акционеров комбината с учетом пункта 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса не свидетельствует о возникновении у ФИО1 права собственности
на спорные акции.

Правовые основания для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции отсутствуют; доводы, опровергающие сделанные судами выводы, заявитель
в кассационной жалобе не привел. Несогласие заявителя кассационной жалобы
с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность
и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали
и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд
не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.12.2021
и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022
по делу № А20-2670/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.И. Фефелова

Судьи Е.В. Артамкина

О.Л. Рассказов