Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Курортный сад» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по делу № А20-3638/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Республиканская база снабжения "Прохладненская"» (далее – должник)конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки – соглашения с ООО «Овен» от 01.02.2019 о расторжении договора купли-продажи от 26.07.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 06.10.2021 признано недействительным заключенное ООО «Овен» и должником соглашение от 01.02.2019 о расторжении договора
купли-продажи от 26.07.2017. Применены последствия недействительности сделки в видевозвращения в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 07:10:0201018:37 общей площадью 2956 кв. м, расположенного по адресу:
<...>. Судебный акт мотивирован тем, что заключением спорного соглашения о расторжении договора купли-продажи должник удовлетворил требования аффилированного с ним контрагента, преимущественно перед другими кредиторами в нарушение очередности и порядка удовлетворения требований кредиторов одной очереди. Погашение требований путем подписания оспариваемого соглашения после возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры наблюдения, поставило ответчика в преимущественное положение перед иными конкурсными кредиторами на условиях, значительно отличающихся в части цены земельного участка. В случае если бы задолженность не была погашена спорным соглашением, требования ответчика подлежали бы включению в реестр и удовлетворению пропорционально с требованиями в составе третьей очереди.

Постановлением апелляционного суда от 28.02.2022определение суда от 06.10.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано. Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В кассационной жалобе ООО «Курортный сад» просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.
По мнению заявителя, апелляционный суд не применил нормы материального права, подлежащие применению, не в полной мере исследовал обстоятельства дела. Податель жалобы считает, что вывод апелляционного суда о том, что оспариваемая сделка не могла привести к оказанию предпочтения ООО «Овен» перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, не соответствует действительности. По мнению подателя жалобы, сделка совершена с предпочтением ООО «Овен» перед иными кредиторами; вывод суда апелляционной инстанции о том, что заключением соглашения от 01.02.2019 о расторжении договора купли-продажи не доказано причинение имущественного вреда кредиторам должника, не обоснован; нахождение спорного земельного участка в залоге у ООО Банк «Майский» по договору залога от 18.03.2020 № ДО-05232/1, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Овен» по кредитному договору от 18.03.2020 № Б-05232/31, не препятствует включению имущества в конкурсную массу должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит удовлетворить кассационную жалобу, отменить постановление апелляционного суда от 28.02.2022, оставить в силе определение суда от 06.10.2021.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 06.10.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением суда от 16.10.2019 (резолютивная часть объявлена 09.10.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 Решением суда
от 28.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

При проведении финансового анализа деятельности должника и проверке истребованных у бывшего руководителя документов о деятельности должника за три года до возбуждения производства по делу о несостоятельности конкурсный управляющий установил, что 26.07.2017 должник (покупатель) и ООО «Овен» (продавец) заключили договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Овен» передал в собственность должника земельный участок с кадастровым номером 07:10:0201018:37 общей площадью 2956 кв. м, расположенный по адресу: <...>, с видом разрешенного использования: земли учреждений
и организаций народного образования. Согласно пункту 2.1 договора цена земельного участка составляет 2600 тыс. рублей. Стороны определили, что стоимость недвижимого имущества будет оплачена в срок до 31.12.2017 (пункт 2.3 договора). В соответствии
с пунктом 5.1 договор может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон.
По акту приема-передачи от 26.07.2017 земельный участок передан должнику. Договор зарегистрирован в установленном порядке 04.08.2017.

Как следует из выписки из ЕГРН, ранее спорный земельный участок на праве собственности принадлежал ООО «Маяк». По договору купли-продажи от 08.10.2012 земельный участок передан в собственность ООО «Овен», что также подтверждается свидетельством о праве собственности от 25.01.2013.

Согласно акту обследования земельного участка от 07.06.2017, составленного
по заказу ООО «Овен», ранее на земельном участке с кадастровым номером 07:10:0201018:37 располагалось нежилое здание площадью 508,4 кв. м с кадастровым номером 07:10:0000000:5191, принадлежавшее на праве собственности ООО «Овен», которое в силу ветхости снесено и снято с кадастрового учета.

Поскольку должник в установленный срок не исполнил обязанность по оплате спорного земельного участка, должник и ООО «Овен» заключили соглашение
от 01.02.2019 о расторжении договора купли-продажи. По акту приема-передачи должник возвратил земельный участок ООО «Овен», соглашение прошло государственную регистрацию.

Полагая, что на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, стороны сделки являются аффилированными друг к другу, в связи с чем осведомлены о финансовом состоянии должника, и сделка совершена с признаками злоупотребления сторонами правами, в отсутствие доказательств получения оплаты от покупателя, а также совершенная сделка причинила имущественный вред интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд
с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции заявление удовлетворил.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд руководствовался статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.3, 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 395, 423, 450, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных
с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – совместное постановление № 10/22).

Конкурсный управляющий указывает на наличие у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд установил, что предметом оспаривания является соглашение
о расторжении договора купли-продажи земельного участка по причине неоплаты самим должником – покупателем по сделке стоимости приобретенного земельного участка.
При этом конкурсным управляющим не опровергается тот факт, что должником действительно не произведена оплата по договору купли-продажи, которая и явилась основанием для его расторжения. Если конкурсный управляющий считает,
что в результате заключения соглашения от 01.02.2019 о расторжении договора
купли-продажи из владения должника безвозмездно выбыло его имущество в пользу другого лица, то в этом случае он не доказал суду того, что стороны произвели реституцию по договору купли-продажи вследствие принятия решения о его расторжении только в одностороннем порядке, а именно: должник, оплатив имущество, обязан вернуть его продавцу, а последний, получая это имущество, не возвращает должнику денежные средства за имущество.

Принимая во внимание условия соглашения, которое оспаривается именно исходя из изложенных в нем условий о безвозмездности, в том смысле, которое ей придает законодатель в статье 423 Гражданского кодекса, в соглашении речи не идет.

Как следует из статьи 423 Гражданского кодекса, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, безвозмездной со стороны должника в рассматриваемой ситуации была бы такая передача его имущества другой стороне сделке, когда он произвел оплату имущества, которую, возвращая это имущество, не должен получить по условиям сделки.

Как указал апелляционный суд, то, что договор купли-продажи заключен 26.07.2017, а соглашение о его расторжении достигнуто сторонами спустя продолжительное время – 01.02.2019 со ссылкой на неоплату со стороны продавца, не имеет в данном случае правового значения в условиях недоказанности заявителем реального факта оплаты стоимости приобретенного должником имущества, подлежащего возврату покупателю по сделке по оспариваемому соглашению от 01.02.2019.

Кроме того, в пункте 65 совместного постановления № 10/22 указано, при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее. Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса. Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса.

Таким образом, сама по себе регистрация права собственности на спорный земельный участок в отсутствие доказательств фактической его оплаты не может служить препятствием для расторжения договора купли-продажи.

С учетом изложенное конкурсный управляющий не доказал причинение имущественного вреда кредиторам должника заключением соглашения от 01.02.2019 о расторжении договора купли-продажи, поэтому основания для признания оспариваемой сделки по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве отсутствовали.

Апелляционный суд учел, что ООО «Овен» не подало заявление о включении
в реестр требований кредиторов должника, а его воля направлено исключительно
на возврат имущества, безвозмездно полученного должником по договору
купли-продажи. Более того, по договору залога от 18.03.2020 № ДО-05232/1 спорный земельный участок находится в залоге у ООО Банк «Майский», в обеспечение исполнения обязательств ООО «Овен» по кредитному договору от 18.03.2020 № Б-05232/31; данное обстоятельство также свидетельствует о невозможности включения имущества
в конкурсную массу должника.

Конкурсный управляющий также ссылался на статью 10 Гражданского кодекса, полагая, что со стороны ООО «Овен» и должника имело место недобросовестное поведение при расторжении договора.

Апелляционный суд оценил в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделал вывод о том, что конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом;целью совершения спорной сделки не являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. Конкурсный управляющий в заявлении не раскрыл недобросовестное поведение ООО «Овен» при заключении соглашения от 01.02.2019 о расторжении договора купли-продажи в условиях отсутствия оплаты со стороны должника стоимости полученного земельного участка.

Поскольку конкурсный управляющий не доказал наличие условий для признания соглашения от 01.02.2019 о расторжении договора купли-продажи от 26.07.2017
как по общим основаниям гражданского законодательства, так и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Материалами дела подтверждается, что заключением оспариваемого соглашения стороны в результате расторжения договора были приведены в первоначальное положение – в распоряжении продавца остался неоплаченный земельный участок, который он намеревался продать, а у покупателя (должника) отпала обязанность по оплате денежных средств по договору купли – продажи. Таким образом, оспоренным соглашением о расторжении договора купли-продажи права кредиторов должника не нарушены, так как возвращение неоплаченного имущества контрагенту по несостоявшейся сделке не может являться вредом для должника и его кредиторов в смысле, придаваемом Законом о банкротстве. Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для применения в данном случае статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку ООО «Овен» не является кредитором должника и не получило преимущественное удовлетворение своих требований. Сделка совершена при равноценном встречном предоставлении, должник возвратил неоплаченное им имущество по расторгнутому договору купли-продажи.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влияют на обоснованность
и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы апелляционного суда. Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4
статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по делу № А20-3638/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева

Ю.В. Мацко