Гражданский кодекс часть 1

18 октября 2022 года	Дело №	А21-10044/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мунтян Л.Б., судей Аникиной Е.А., Соколовой С.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» ФИО1 (доверенность от 18.11.2021 № 02-1/516), от Министерства природных ресурсов и экологии Калининградской области ФИО2 (доверенность от 10.01.2022 № 2), рассмотрев 12.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Газпром» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2022 по делу № А21-10044/2021, у с т а н о в и л: публичное акционерное общество «Газпром», адрес: 197229, Санкт-Петербург, Лахта-Ольгино, пр. Лахтинский, д.2, к.3, стр.1, ОГРН <*>, ИНН <>, (далее – ПАО «Газпром», Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Министерству природных ресурсов и экологии Калининградской области, адрес: 236007, Калининград, ул. Д. Донского, д. 1, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Министерство) об обязании внести изменения: - в договор аренды лесного участка от 28.09.2007 № 23-л.г., заключив дополнительное соглашение к договору в редакции ПАО «Газпром», указав адрес местонахождения ПАО «Газпром» в разделе реквизиты: пр. Лахтинский, д. 2, к. 3, стр. 1, вн.тер.г. муниципальный округ Лахта-Ольгино, <...> (делу присвоен № А21-10044/2021). Кроме того, ПАО «Газпром» обратилось в суд с исками об обязании Министерство внести изменения: - в договор аренды лесного участка от 28.09.2007 № 22-л.г., заключив дополнительное соглашение к договору в редакции ПАО «Газпром», указав адрес ПАО «Газпром» в разделе реквизиты: пр. Лахтинский, д. 2, к. 3, стр. 1, вн.тер.г. муниципальный округ Лахта-Ольгино, <...> (делу присвоен № А21-10073/2021); - в договор аренды лесного участка от 12.10.2007 № 36-л.г., заключив дополнительное соглашение к договору в редакции ПАО «Газпром», указав адрес ПАО «Газпром» в разделе реквизиты: пр. Лахтинский, д. 2, к. 3, стр. 1, вн.тер.г. муниципальный округ Лахта-Ольгино, <...>. (делу присвоен № А21-10045/2021). Определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.11.2021 дела № А21-10044/2021, А21-10045/2021, А21-10073/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А21-10044/2021. Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Санкт-Петербург», адрес: 196128, Санкт-Петербург, ул. Варшавская, д.3, корп. 2, лит. Б, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – ООО «Газпром трансгаз СПб»). Решением суда от 26.01.2022 исковые требования ПАО «Газпром» удовлетворены. Суд обязал Министерство внести изменения: - в договор аренды лесного участка №23-л.г. от 28.09.2007, заключив дополнительное соглашение к договору в редакции ПАО «Газпром», указав адрес ПАО «Газпром» в разделе реквизиты: пр. Лахтинский, д. 2, к. 3, стр. 1, вн.тер.г. муниципальный округ Лахта-Ольгино, <...>; - в договор аренды лесного участка №22-л.г. от 28.09.2007, заключив дополнительное соглашение к договору в редакции ПАО «Газпром», указав адрес ПАО «Газпром» в разделе реквизиты: пр. Лахтинский, д. 2, к. 3, стр. 1, вн.тер.г. муниципальный округ Лахта-Ольгино, <...>; - в договор аренды лесного участка №36-л.г. от 12.10.2007, заключив дополнительное соглашение к договору в редакции ПАО «Газпром», указав адрес ПАО «Газпром» в разделе реквизиты: пр. Лахтинский, д. 2, к. 3, стр. 1, вн.тер.г. муниципальный округ Лахта-Ольгино, <...>. Суд также взыскал с Министерства в пользу ПАО «Газпром» судебные расходы в размере 18 000 руб. Постановлением апелляционной инстанции от 05.06.2022, решение от 26.01.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе ее податель просит постановление апелляционной инстанции от 05.06.2022 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 26.01.2022, ссылаясь на ошибочные выводы апелляционного суда и неправильное применение норм материального права. Податель жалобы, ссылаясь на положения гражданского и лесного законодательства, настаивает на том, что юридическое значение в рассматриваемой ситуации имеет факт существенного изменения обстоятельств (изменение номеров лесных выделов, их качественных и количественных характеристик, утрата актуальности согласованных ранее мероприятий по охране, защите и воспроизводству и. т.д.), которые влекут для Общества невозможность достижения цели договора аренды лесных участков (использование для эксплуатации линейных объектов), поскольку пользоваться лесными участками, на которых фактически расположены эксплуатируемые им объекты, без внесения соответствующих изменений в условия договоров не представляется возможным. Как указывает Общество, результат судебного разбирательства в апелляционной инстанции не позволяет сторонам урегулировать спорный вопрос, в том числе в части размера арендной платы. В судебном заседании представитель ООО «Газпром трансгаз СПб» поддержал доводы жалобы, а представитель Министерства, признавая необходимость урегулирования спорных вопросов путем направления протоколов разногласий, с доводами жалобы не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве. ПАО «Газпром», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направило. Жалоба рассмотрена в их отсутствие (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ). Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как видно из материалов дела и установлено судами, между Агентством по охране, воспроизводству и использованию объектов животного мира и лесов Калининградской области (арендодатель) и АО «Газпром» (арендатор) в 2007 году заключены ряд договоров аренды лесных участков, в соответствии с которыми арендодатель, действующий в соответствии со статьями 25 и 45 Лесного кодекса Российской Федерации (далее – Лесной кодекс) и на основании своих распоряжений, обязался предоставить, а арендатор обязался принять во временное пользование лесные участки на срок 49 лет, находящихся в государственной собственности: - по договору № 22-л.г. от 28.09.2007 - лесной участок площадью 2,66 га расположен: Калининградская область, МО «Краснознаменский городской круг», Государственное учреждение Калининградской области Краснознаменский лесхоз», Краснознаменское лесничество квартал № 65 (выдел 14) площадь 0,54 га, квартал № 66 (выдел 8,10) площадь 0,79 га, квартал №67 (выдел 4) площадь 0,25 га, квартал № 88 (выдел 8,17,18,20) площадь 1,08 га общая отводимая площадь 2,66 га, предназначен для проведения работ, не вязанных с созданием лесной инфраструктуры; - по договору № 23-л.г. от 28.09.2007 - лесной участок площадью 0,26 га расположен: Калининградская область, МО «Полесский городской округ», Государственное учреждение Калининградской области «Полесский лесхоз», Сосновское лесничество квартал № 162 (выдел12) площадь 0,02 га, 3 Саранское лесничество квартал № 1 (выдел 23) площадь 0,24 га, общая отводимая площадь 0,26 га, предназначен для проведения работ, не связанных с созданием лесной инфраструктуры; - по договору № 36-л.г. от 12.10.2007 - лесной участок площадью 0,09 га расположен: Калининградская область, МО «Краснознаменский городской округ», Государственное учреждение Калининградской области Краснознаменский лесхоз», Мичуринское лесничество квартал № 148 (выдел 3), общая отводимая площадь 0,09 га, предназначен для проведения работ, не связанных с созданием лесной инфраструктуры. В связи с необходимостью актуализации сведений о сторонах договора, характеристиках земельного участка, а также приведения договоров в соответствие с действующим законодательством, Общество в 2020 году обратилось в Министерство с заявлениями о подготовке соответствующих дополнительных соглашений. В ответ на данные заявления, ответчик направил проекты дополнительных соглашений на подписание в ПАО «Газпром», которое в свою очередь, представило Министерству проекты соглашений в своей редакции. Проекты дополнительных соглашений в редакции ПАО «Газпром», Министерство рассмотрело, но не согласовало (письма от 04.06.2021). Препятствия по реализации прав и исполнению обязанностей ПАО «Газпром», как арендатора лесных участков и невозможность согласования условий соглашений об изменении условий договоров, связи с отказом Министерства от заключения дополнительных соглашений, послужили основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском. Суд первой инстанции, установив фактические обстоятельства и исследовав материалы дела, исходя из положений части 1 статьи 45, статьи 73.1, пункта 1 статьи 74.1 Лесного кодекса, пункта 1 статьи 420, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422, пунктов 1,2 статьи 432, пункта 1 статьи 451, пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а применительно к урегулированию вопроса об арендной плате исходя из части 1 статьи 424 ГК РФ, части 1 статьи 73, части 4 статьи 73 Лесного кодекса, во взаимосвязи с Приказом Министерства природных ресурсов и экологии Российской Федерации от 30.07.2020 № 542 «Об утверждении типовых договоров аренды лесных участков» (далее – Приказ № 542), Постановления Правительства РФ от 22.05.2007 № 310 «О ставках платы за единицу объема лесных ресурсов и ставках платы за единицу площади лесного участка, находящегося в федеральной собственности» (далее - Постановление № 310) с учетом того, что рассматриваемый договор аренды заключен без проведения аукциона, пришел к выводу, что цена по данному договору не может превышать минимального размера арендной платы, рассчитанного в соответствии с Постановлением № 310 и подлежащего зачислению в федеральный бюджет. Суд счел, что Приложение № 1 к Приложению № 3 к дополнительному соглашению содержит все необходимые сведения для проведения расчета арендной платы, а также отметил, что в данном случае, сторонами не оспаривается необходимость заключения дополнительных соглашений в силу существенных изменений обстоятельств, как нормативных, так и фактических. При изложенных выводах, суд иск удовлетворил, обязав Министерство внести изменения в договоры аренды лесного участка от 28.09.2007 № 22-л.г., от 28.09.2007 № 23-л.г.и от 12.10.2007 № 36-л.г., заключив дополнительное соглашение к названным договорам в редакции ПАО «Газпром», указав в них адрес ПАО «Газпром» в разделе реквизиты: пр. Лахтинский, д. 2, к. 3, стр. 1, вн.тер.г. муниципальный округ Лахта-Ольгино, <...>. Апелляционный суд, при повторном рассмотрении на основании положений части 1 статьи 45, пункта 1 статьи 74.1 Лесного кодекса, пункта 4 статьи 421, пунктов 1, 2 статьи 451 ГК РФ, пришел к иному выводу: о том, что Обществом неверно выбран способ защиты права и у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для обязания Министерства заключить предлагаемые Обществом дополнительные соглашения к договорам аренды лесных участков. Суд счел, что доводы Общества о несоответствии закону условий договора о размере арендной платы не являются основанием для внесения изменений в договор на основании статьи 451 ГК РФ. Относительно изменения реквизитов сторон и характеристик арендованных лесных участков, апелляционный суд указал, что такое изменение само по себе нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, которое стороны не могли бы предвидеть и отметил, что в отношении внесения изменений в условия договора новых реквизитов сторон и характеристик участков Министерство не возражало, спора по этому вопросу между сторонами нет. Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в виду следующего. В соответствии с частью 1 статьи 74.1 Лесного кодекса изменение и расторжение договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, осуществляются в соответствии с ГК РФ, Земельным кодексом Российской Федерации и настоящим Кодексом. В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ). Судами установлено, что Общество в 2020 году обратилось в Министерство с заявлениями о подготовке дополнительных соглашений к договорам аренды лесного участка от 28.09.2007 № 22-л.г., от 28.09.2007 № 23-л.г.и от 12.10.2007 № 36-л.г. Министерство, не отвергая саму возможность заключения к договорам аренды дополнительных соглашений, в целях урегулирования спорных вопросов, направило проекты дополнительных соглашений на подписание в ПАО «Газпром», несогласие с которыми послужило основанием для направления в Министерство проектов соглашений, но уже в редакции Общества. Однако проекты соглашений в редакции Общества, после их рассмотрения, Министерством не были согласованы. Как следует из отзыва Министерства, на направленные Обществу проекты дополнительных соглашений, вместо протоколов разногласий (как того требует пункт 2 статьи 445 ГК РФ) оно направило свои редакции дополнительных соглашений, с которыми Министерство не согласно в виду наличия в последних прямых нарушений требований лесного и гражданского законодательства. В кассационной инстанции обе стороны (как Общество, так и Министерство) подтвердили, что не утратили интерес и не отрицали необходимости актуализировать положения названных договоров. Однако результат судебных разбирательств (с взаимопротивоположными выводами судов), не решает спорного вопроса и не позволяет получить той или иной стороной искомый ей результат. Суд округа, исходя из сути предлагаемых Обществом дополнительных соглашений, их объема, возражений Министерства, соотнеся их с выводами судов, полагает недостаточной в настоящем деле глубину судебного установления судами двух инстанций. Цель судебного разбирательства не достигнута, вопрос надлежащего основания по каждому пункту соглашений не решен. Применительно к заявленному Обществом требованию о принятии соглашений в своей редакции (без каких либо изъятий), в настоящем деле подлежали проверке судом все условия дополнительных соглашений (а не выборочный пункт по арендной плате и юридическом адресе) с учетом статей 64 - 66 АПК РФ, при разумной инициативе сторон в условиях состязательной судебной процедуры и в интересах полного, всестороннего и объективного установления фактической стороны дела. Такие фактические стороны дела относятся к предмету доказывания по делу, имеет важное процессуальное значение. При этом, при вынесении судебного акта (в зависимости от результата), судам необходимо учесть следующие разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пунктах 40, 42 Постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»: - при наличии возражений стороны относительно определения условия договора диспозитивной нормой, выразившихся, например, в представлении иной редакции условия, суд может утвердить условие в редакции, отличной от диспозитивной нормы, указав мотивы принятия такого решения, в частности особые обстоятельства рассматриваемого спора (абзац второй пункта 4 статьи 421 ГК РФ). - при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ). При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется. Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими. По делу требуются дополнительное исследование и повторная оценка доказательств. В силу вышеизложенного суд округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, как принятые с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, повлиявшими на исход дела, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства; дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам, и, исходя из установленного, принять решение в соответствии с требованиями законодательства, решив вопрос о распределении судебных расходов, возникших при рассмотрении дела в судах трех инстанций в порядке статьи 110 АПК РФ. Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2022 по делу № А21-10044/2021 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
Председательствующий			Л.Б. Мунтян
Судьи			Е.А. Аникина С.В. Соколова